PDF《新疆中泰化学股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交...》

4 名高级管理人员和其余

61 名中层 或一般工作人员调整至中泰集团工作,人员调配幅度较大. 通过现场检查和人员访谈, 上述人员变动对上市公司部分具体职能部门的运 营管理带来较大影响, 有悖于集团公司在

2012 年11 月权益变动报告书中做出的 无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成、 无对中泰化学现有员工聘 用计划作重大变动的计划 的承诺. (3)存在大额关联交易、业务独立性不足

3 ①你公司在

2012 年向关联方新冶能源 (2012 年8月其由中泰集团托管、

2013 年11 月经国有股权无偿划转中泰集团持有其股权 69.09%)采购电石 8.4 亿元, 交易金额占同期主营业务成本的比例达 14.78%;

2013 年1-10 月,采购金额 9.64 亿元,关联交易有增无减.此外,与同类交易采取的后付款结算方式不同,截至

2013 年9月末,对其预付账款余额 2.25 亿元. ②你公司在

2012 年向中泰集团持股 51%的控股子公司蓝天物流因采购煤炭、 助剂和接受运输服务,关联交易金额合计为 5.38 亿元(其中运费 4.21 亿元,占 同期期间费用单独列支的运输费 6.62 亿元的 63.6%) ;

2013 年1-10 月,关联交 易金额 7.11 亿元(其中运费 4.88 亿元) ,关联交易金额有增无减. 你公司上述关联交易为中泰集团成立后新增关联交易,关联交易金额大,占 同类交易比例高,不符合《关于开展解决同业竞争、减少关联交易,进一步提高 上市公司独立性工作的通知》的监管要求. (4)募集资金核算不够规范 你公司

2013 年非公开发行股票募集资金总额 15.99 亿元,计入资本公积的 发行费用 2,222 万元.检查发现,发行费用中包含咨询顾问费

20 万元、 《中国化 工报》信息披露费

3 万元.上述费用不具有直接、新增两个特征,不属于发行权 益性证券的交易费用,不应自发行收入中抵减并计入资本公积. (5)内幕信息登记管理不完善 你公司在部分内幕信息知情人无本人签名、内幕信息登记事项不全面(仅限 于定期报告和再融资事项,对于重大投资和重大合同未予以登记)等问题,不符 合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》内幕信息知情人档 案的登记管理要求. (6)高管职责分配欠合理 总经理范雪峰同时兼任董事会秘书,并主管财务资产部,经营、信披及财务 职能交叉,不利于公司内部制衡和相互制约与监督,同时一人身兼多职,易导致 某些职能的缺位. (7)其他关注事项 随着公司大量在建工程转固, 新增固定资产折旧和利息支出的费用化将对后 续经营业绩带来重大影响.2013 年9月末你公司固定资产余额 171.9 亿元,较2011 年末 59.38 亿元新增 112.52 亿元,增幅 189.49%;

此外,截至

2013 年9月4末,你公司较年初新增借款 20.7 亿元,借款余额 136.7 亿元,2013 年1-9 月财务 费用 5.31 亿元,较去年同期上升 653.69%.公司经营杠杆与财务杠杆较高,可能 存在一定的经营、财务风险.

2、整改措施 (1)中泰化学于

2010 年投资建立了 SAP 信息系统,该信息平台是一个开 放性平台,可由不同公司在此平台使用.根据监管要求,为确保与控股股东财务 独立,中泰集团单独建立了财务系统,该项工作已完成. (2)公司已对该审批流程进行了规范.公司已邀请保荐人、律师对中泰集 团、公司高管、业务部门进........