PDF《雄岸科技集团有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Grandshores Technology Group Limited 雄岸科技集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1647) 收购於杭州舜朴贸易有限公司 的40%股权 雄岸科技集团有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司 「本集团」 ) 董事会 ( 「董事会」 ) 欣然宣布, 於二零一九年四月二十五日 (交易时段后) ,雄岸科技 (香港) 有限公司 ( 「雄岸香港」 ,本公司 的全资附属公司) 与一名第三方 ( 「卖方」 ) 就杭州舜朴贸易有限公司 ( 「目标公司」 ) 订立股权转 让协议 ( 「该协议」 ) .根眯,雄岸香港已有条件同意购买,而卖方已同意有条件出售於 目标公司的40%股权,代价为人民币4,000,000元(「收购事项」 ) .按该协议雄岸香港须於签 订该协议后二十个工作天内向卖方支付人民币 2,000,000 元作为诚意金 ( 「诚意金」 ) ,倘雄岸香 港与卖方於二零一九年七月二十五日前未完成目标公司的股权交割,则诚意金将退还予雄岸 香港.倘雄岸香港与卖方於二零一九年七月二十五日前完成目标公司的股权交割,则诚意金 将用作支付部分收购价. 目标公司於二零一六年十二月於中华人民共和国成立,注册资本为人民币10,000,000元.其 已与黑龙江省农业科学院经济作物研究所 ( 「黑龙江经济作物研究所」 ) 就转让龙大麻5号於二 零一九年四月十日至二零二零年四月十日十二个月的使用权订立框架协议 ( 「框架协议」 ) . 按框架协议黑龙江经济作物研究所将向目标公司提供1,600公斤发芽率不少於85%、净度 不少於95%及纯度不少於 90%的龙大麻 5号种子.上述1,600公斤种子估计可供种植面积达 40,000亩. 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方并非本公司的关连人士 (定义见香 港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 「上市规则」 ) ) . * 仅供识别 ―

2 ― 於收购事项完成后,本集团将拥有於目标公司的40% 股权,而目标公司将成为本公司的间接 非全资附属公司. 董事会认为收购事项将为本集团於黑龙江进行大麻种植及加工业务以及大麻业务的行业链布 局提供良好基础.董事会相信收购事项符合本公司及其股东的整体利益. 根惺视冒俜直嚷,收购事项并不构成根鲜泄嬖虻14章本公司的须予公布交易.本 公司将於适当时就收购事项作出进一步公告并遵守上市规则的适用规定. 承董事会命 雄岸科技集团有限公司 联席主席兼执行董事 姚勇杰 香港,二零一九年四月二十五日 於本公告日期,董事会由执行董事姚勇杰先生、李笑来先生及邹陈东先生;

非执行董事蔡成 海先生及吕旭雯女士;

及独立非执行董事朱宗宇先生、张维宁博士及俞文卓先生组成.