PDF《招商证券股份有限公司 关于》

1 招商证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修 订稿)信息披露的问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一八年七月

2 上海证券交易所: 根据贵所于

2018 年7月12 日发布的 《关于内蒙古兰太实业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)信息 披露的问询函》(上证公函【2018】0776 号)(以下简称 问询函 )相关要 求,招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本独立财务顾问 )作 为内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称 兰太实业 、 上市公司 )的独 立财务顾问, 对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下(如无特别 说明,本核查意见中所涉及的简称与重组预案中一致).

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一、关于重组方案调整

1、 公司于

2018 年7月2日召开董事会审议通过了重组方案调整等议案.本 次调整内容主要包括: 一是增加标的资产中盐昆山有限公司 (以下简称中盐昆山) 100%股权,同时对其他原有标的资产的预估值进行调整;

二是配套融资金额由 11.7 亿元调整为

8 亿元,调减后的募集资金不用于年产

8 万吨糊树脂项目;

三 是发行价格由 10.82 元/股调整为 8.59 元/股.请公司补充披露:(1)公司新增 中盐昆山作为标的资产的考虑;

(2)结合行业法律、法规及政策情况,说明募 集资金不用于年产

8 万吨糊树脂项目的原因, 是否涉及新增产能受限等情形;

(3) 后续取得国务院国资委的批准是否存在不确定性,请补充提示相关风险.请财务 顾问发表意见. 回复:

(一)新增中盐昆山作为标的资产的考虑

1、中盐昆山与上市公司在纯碱产品存在销售区域重合,将中盐昆山注入上 市公司有助于解决同业竞争问题 中盐昆山主要从事纯碱及氯化铵等产品的生产与销售, 其纯碱产品主要于华 东区域进行销售, 与上市公司的纯碱业务存在一定销售区域重合.本次将中盐昆 山纳入重组范围, 可进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题,因 此将中盐昆山注入上市公司具有一定必要性.

2、中盐昆山生产经营进入稳定期 中盐昆山于

2016 年开始试生产,2017 年产能逐步释放,2018 年1-6 月实现 满负荷生产,中盐昆山主营业务生产经营已进入稳定期.2017 年一季度中盐昆 山尚未实现满负荷生产, 兰太实业筹划重大资产重组时中盐昆山刚实现满产运营 接近一个季度,其业务量尚未完全释放,因此当时未将其纳入重组范围.截至目 前,中盐昆山生产经营运转稳定,生产技术较为成熟,业务量稳步增长,因此本 次重组方案中考虑增加中盐昆山.

(二)结合行业法律、法规及政策情况,说明募集资金不用于年产

8 万吨

4 糊树脂项目的原因,是否涉及新增产能受限等情形

1、糊树脂项目的建设符合氯碱行业政策要求 糊树脂所处氯碱行业的主要政策如下: 部门名称 法律、法规和政策 主要内容 国务院办公厅 《国务院办公厅关于石化产业调 结构促转型增效益的指导意见》 (国办发

57 号文件) 严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯 乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能;

未纳入《石化产业规划布局方案》的新建 炼化项目一律不得建设 国家发展和改革委 员会 《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业 准入条件》(发改委公告