PDF《中国中铁股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告》

A 股简称:中国中铁 H 股简称: 中国中铁 公告编号: 临2015-064 A 股代码:601390 H 股代码:

390 公告编号: 临2015-064 中国中铁股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

一、监事会会议召开情况 本公司第三届监事会第十二次会议通知和议案等书面材料于

2015 年11 月27 日送达各位监事,会议于

2015 年12 月1日下午以 现场会议方式在北京市海淀区复兴路

69 号中国中铁广场 A 座召开. 应出席会议的监事

5 名,实际出席会议的监事

5 名.会议由监事会主 席刘成军主持, 部分高级管理人员及有关人员列席了会议.会议的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定.

二、监事会会议审议情况 经过有效表决,会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于的议案》. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权.

二、 《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股 份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》,同意: 1.中铁二局股份有限公司(以下简称"中铁二局")实施重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案. 2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公 司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权(合计交易价格暂定为 115.46 亿元)的等额部分与中铁二 局持有的全部资产及负债(交易价格暂定为 72.40 亿元)进行置换, 差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买,发行价格为每股 11.68 元,预计发行数量为 36,869.88 万股,最终发行数量由中铁二 局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经国务院 国资委核准或备案的评估结果确定, 并以中国证监会核准的发行数量 为准. 3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套 资金,配套募集资金的每股发行底价为 11.68 元,发行股份数量不超 过513,698,630 股,最终发行数量将根据最终发行价格,由中铁二局 董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定.所募集资金中 41.1 亿元拟用于相关生产投资项目,剩余 18.9 亿元拟用于补充中铁 二局流动资金及支付本次重组相关税费. 4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东, 在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职 权. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权.

三、审议通过《关于签订附条件生效的的议案》,同意公司与中铁二局就本次重大资产置 换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的 《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权.

四、审议通过 《关于签订附条件生效的 的议案》.同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办 法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定,就本次重大资产置 换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的 《盈利预测补偿框 架协议》. 表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权.