PDF《华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组之置入资产业绩承诺...》

1 华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满 减值测试报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第

127 号)的相关规定、 《上海棱光实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》和华东建 筑集团股份有限公司(原名:上海棱光实业股份有限公司,以下简称 华建集团 或 本公司 )与上海现代建筑设计(集团)有限公司 (以下简称 现代集团 )签订的《重大资产置换及发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议》的相关要求,本公司编制了《华东建筑集团 股份有限公司重大资产重组之置入资产业绩承诺期届满减值测试报 告》.

一、重大资产重组基本情况 1.重组方案概述 根据华建集团与现代集团分别于

2014 年10 月24 日及

2014 年12 月13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 (以下合称 重组 协议 ),和2014 年12 月31 日召开的

2014 年第一次临时股东大会 决议, 华建集团以全部资产和负债与现代集团持有的华东建筑设计研 究院有限公司(以下简称 华东设计院 )100%股权进行置换,置换

2 差额 120,005,100 元按本公司与现代集团签订的重组协议所定每股 10.85 元折合,由本公司向现代集团非公开发行人民币普通股 11,060,377 股,每股面值人民币壹元(CNY1.00)整.同时,根据上 海国盛(集团)有限公司(以下简称 国盛集团 )与现代集团签署 的《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》及《关于 上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》,本公 司原控股股东国盛集团将其持有的本公司 172,060,550 股A股股份 无偿划转给现代集团. 本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标 的资产评估价值为定价依据.根据上海财瑞资产评估有限公司(以下 简称 财瑞评估 )出具的沪财瑞评报(2014)2051 号《上海棱光 实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的 置出资产及负债评估报告》,以2014 年3月31 日为评估基准日,本 公司本次交易拟置出净资产账面价值为 75,405.00 万元, 评估价值为 96,926.90 万元,评估增值率为 28.54%.经交易各方协商确认,最终 确定拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元. 根据财瑞评估出具的沪财瑞评报(2014)2052 号《上海棱光实 业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建 筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》 (以下简称 华 东设计院评估报告 ),以2014 年3月31 日为评估基准日,本次交 易拟置入资产华东设计院 100%股权的账面价值为 48,178.52 万元, 评估价值为 108,927.41 万元,评估增值率为 126.09%.经交易各方

3 协商确认,最终确定拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元. 本次非公开发行股份购买资产的 A 股发行价格为: 定价基准日前

20 个交易日的股票交易均价(除权除息后),即10.85 元/股. 2.审核批准情况

2015 年6月26 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准上 海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计(集团) 有限公司发行股份购买资产的批复》 (证监许可[2015]1415 号) , 核准本次交易. 3.重组完成情况 上述非公开增发股份换购之华东设计院 100%股权资产于