PDF《华东建筑集团股份有限公司 重大资产重组之置入资产业绩承诺...》

2015 年8月26 日更妥相应工商登记过户至本公司名下,并交割至本公司, 本公司为此非公开增发的股份 11,060,377 股已于

2015 年9月10 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手 续.

2015 年9月11 日,上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海 棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易之实施情况的法律意见书》认为:本次交易已获得必要的批准和授 权,交易各方可依法实施本次交易;

本次交易项下拟置入资产过户的 工商变更登记手续已办理完毕, 华建集团已合法拥有华东设计院 100% 股权;

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,自资 产交割日起,拟置入资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权 利、权益、风险、损失、义务、责任均由华建集团享有及承担;

自资

4 产交割日起,无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否 完成或债务的转移是否取得债权人的同意, 于拟置出资产之上已现实 存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、 债务均由资产承接方享有及承担;

华建集团已经按照《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产 协议之补充协议》 的约定以发行股份方式购买拟置入资产和拟置出资 产的评估价值的差额部分;

华建集团已完成本次发行股份购买资产涉 及的新增股份登记手续;

华建集团尚需依照相关法律、法规和规范性 文件的要求办理本次交易新增股份的股份上市及工商变更登记等事 宜,华建集团办理上述事项不存在实质性法律障碍.

2015 年9月14 日,华建集团独立财务顾问中国国际金融股份有 限公司 《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为:华建集 团本次发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合 《公司法》 、 《证 券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次 交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕, 置出资产目前正在办理 相关的过户或转移手续. 华建集团尚需向主管行政机关办理因本次重 大资产重组涉及的注册资本、 公司章程等事项的变更登记/备案手续. 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍.

2015 年10 月8日, 本公司取得上海市工商行政管理局换发的 《企 业法人营业执照》,本次资产重组实施完毕.

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

5 2014 年12 月13 日,本公司与现代集团签署了《重大资产置换 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 (以下简称 盈利预测补 偿协议 )约定,现代集团对本次交易置入资产华东设计院 100%股 权业绩承诺和补偿安排如下: 1.承诺期内的业绩承诺和补偿安排 现代集团承诺重组完成后连续三个会计年度 (含完成当年即

2015 年),如置入资产华东设计院未能实现承诺净利润数,其将对本公司 以股份或现金的方式进行补偿. 根据 《华东设计院评估报告》 预测, 华东设计院

2015 年度、

2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的 净利润分别为人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民 币19,593.19 万元. 现代集团就承诺期间内每一年度华东设计院实现 的扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净利润作出均不低于 上述盈利预测数之承诺. 本公司将于承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时, 对 华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的实际净 利润数与承诺净利润数的差异进行审查, 并由会计师事务所对此出具 专项审核意见, 盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结 果确定. 当华东设计院在承诺期间内未能如期实现各年度承诺净利润时, 本公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后, 向现代集团 发出书面通知(书面通知应包含当年的补偿金额).现代集团在收到