PDF《四川大通燃气开发股份有限公司》

燃气器具及设备制造、 销售;

天燃气 (含压缩天燃气) , 液化石油气销售;

燃气管道、设备、水暖安装及相关小型专业工程配套施工. 截止至

2009 年7月31 日,经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 审计,牡丹江燃气的资产和经营情况如下: 金额单位:人民币元 项目

2006 年12 月31 日2007 年12 月31 日2008 年12 月31 日2009 年7 月31 日 资产总额 138,325,182.37 134,331,030.54 127,372,338.89 129,236,827.32 负债总额 71,202,529.98 69,895,942.68 63,631,330.91 64,988,388.79 净资产 67,122,652.39 64435,087.86 63,741,007.98 64,248,438.53 项目

2006 年1-12 月2007 年1-12 月2008 年1-12 月2009 年1-7 月 销售收入 13,000,322.92 14,950,275.63 22,379,546.46 14,716,351.42 利润总额 -11,647,825.42 -5,084,663.90 -91,814.12 455,453.67 净利润 -11,647,825.42 -4,661,148.50 -694,079.88 507,430.55 以2009 年7月31 日为评估基准日, 经具有证券业务资格的中联资产评估有 限公司对以上交易标的进行了评估,并出具了中联评报字(2009)第578 号《资 产评估报告书》 ,上述交易标的对应的评估价值为 8,787.02 万元. 金额单位:人民币万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增减率(%) 流动资产 759.10 757.90 -1.20 -0.16 非流动资产 12,164.59 14,539.94 2,375.35 19.53 其中:长期投资 固定资产 10,630.03 11,454.31 824.28 7.75 在建工程 177.74 177.62 -0.12 -0.07 无形资产 1,163.75 2,714.94 1,551.19 133.29 其中:土地使用权 1,163.75 2,714.94 1,551.19 133.29 其他非流动资产 193.07 193.07 - 0.00 资产总计 12,923.69 15,297.84 2,374.15 18.37 流动负债 5,294.11 5,294.11 - 0.00 长期负债 1,216.71 1,216.71 - 0.00 负债总计 6,510.82 6,510.82 - 0.00 净资产6,412.87 8,787.02 2,374.15 37.02

3、本公司不存在为牡丹江燃气提供担保、委托该公司理财等情况;

至2009 年7月31 日,牡丹江燃气尚欠本公司经营性借款

770 万元,深圳中燃将于股权 转让工商变更登记完成,领取新营业执照后

180 日内偿还该笔借款.

四、交易合同的主要内容

1、成交金额:本公司将持有的牡丹江燃气 100%股权出售给深圳中燃,股 权转让价款为 9,700 万元.

2、支付方式: (1)股权转让合同生效后

5 个工作日内,深圳中燃支付

500 万元股权转让 款至交易双方在深圳开立的共同监管账户. (2)在完成相关股权转让事宜,办理工商变更登记取得新营业执照后

15 日内, 深圳中燃向本公司支付股权转让总价款的 90%计8,730 万元 (共管账户

500 万元转为股权转让款) . (3)深圳中燃完成牡丹江燃气资料和资产接收,并委派经营管理人员后

5 个工作日内,向本公司支付剩余的 10%股权转让价款,计970 万元.

3、合同生效条件: 经本公司

2009 年第三次临时股东大会审议批准后生效.

4、定价依据:本次股权转让价格以经具有证券业务资格的中联资产评估有 限公司对标的股权的评估价值 8,787.02 万元为基础, 经双方协商确定交易价格为 9,700 万元.

5、股权过户:深圳中燃支付

500 万元股权转让款至双方共同监管账户后

20 日内,交易双方完成相关股权转让的法律文件,并于

3 日内向当地相关部门申请 办理审批、变更登记等事项.

6、借款偿还:深圳中燃将于股权转让工商变更登记完成,领取新的营业执 照后

180 日内,偿还牡丹江燃气所欠本公司的借款

770 万元.

五、交易对方履约能力分析 深圳中燃支付的股权转让款系其自有资金, 具备履行本次合同约定义务的能 力.同时,深圳中燃的实际控制人中国燃气控股有限公司系资金充沛的城市燃气 集团,其雄厚的财务能力亦为其下属项目公司提供了强有力的资金保障.