PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

5 - 华容协鑫新能源股东大会 除股权转让协议A所载若干事项须经苏州协鑫新能源及中广核太阳能一致同意后方可透过 股东大会考虑及通过外,所有事项均须透过股东大会以简单多数票通过. 转让限制 苏州协鑫新能源同意,除非经中广核太阳能同意或属股权转让协议A所载若干情况,否则 苏州协鑫新能源不得将其於华容协鑫新能源拥有的20%股权转让予他人. 随售权 倘中广核太阳能拟将其拥有的华容协鑫新能源股权出售予与中广核太阳能并无关联的第 三方,苏州协鑫新能源有权按相同条款将其拥有的华容协鑫新能源股权出售予该第三 方.倘第三方拒绝按相同条款购买苏州协鑫新能源的股权,则中广核太阳能不得进行有 关转让. 股权转让协议B 日期: 二零一八年十月二十四日 订约方: (1) 卖方: 河南协鑫新能源 (2) 买方: 中广核太阳能 标的事项 根扇ㄗ眯B,河南协鑫新能源有条件同意出售且中广核太阳能有条件同意购买林 州市新创的80%股权及对应股东贷款,惟须遵守股权转让协议B的条款及条件并受该等条 款及条件所规限. 於本公告日期,林州市新创由河南协鑫新能源全资拥有,待出售事项完成后,林州市新 创将由中广核太阳能及河南协鑫新能源分别拥有80%及20%权益. -

6 - 代价 根扇ㄗ眯B,中广核太阳能就林州市新创80%股权向河南协鑫新能源应付的总代 价约为人民币164.2百万元,包括(i)就林州市新创80%股权支付的代价,及(ii)就林州市新 创结欠河南协鑫新能源的80%股东贷款支付的代价. 就80%股权支付的代价乃由河南协鑫新能源及中广核太阳能计及林州市新创的财务表现后 经公平磋商而定.就林州市新创结欠河南协鑫新能源的股东贷款支付的代价则按照林州 市新创於二零一八年六月三十日结欠河南协鑫新能源的对应80%股权的股东贷款为金额约 人民币70.7百万元而定.股权转让协议B项下的总代价乃经订约双方公平磋商后厘定. 中广核太阳能将以现金结算有关代价. 代价调整 根扇ㄗ眯B,倘於二零一八年六月三十日至股权转让协议B交割日期间,林州市 新创的资产净值或林州市新创结欠河南协鑫新能源的股东贷款发生变动,则中广核太阳 能应付河南协鑫新能源的代价将作出调整.根扇ㄗ眯B,倘於二零一八年六月三 十日至交割日期间发生下列事件,有关代价须予调整: (1) 河南协鑫新能源分派未分配溢利导致林州市新创的净资产减少,有关代价须相应减 少;

或(2) 经中广核太阳能同意,林州市新创向河南协鑫新能源额外借款以满足其日常生产及 营运成本所需,从而导致林州市新创结欠河南协鑫新能源的股东贷款增加,则有关 代价须相应增加. 先决条件 股权转让协议B项下的转让须待下列先决条件达成后,方告完成: (1) 林州市新创已就林州市新创股权转让取得林州市新创股东批准及郑州银行同意;

-

7 - (2) 林州市新创已按相关规定就矿场采矿权向相关部门提交报告,并与该采矿权拥有人 就 (其中包括) 互不干涉及补偿达成协议;

(3) 林州市新创自二零一八年六月三十日以来,概无任何事件或现时存在任何事件将会 引致重大不利影响;

(4) 河南协鑫新能源於股权转让协议B项下提供的声明及保证均真实、准确而无错误或重 大遗漏且无产生误导,此外河南协鑫新能源概无违反股权转让协议B的条款;