PDF《（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号...》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责 , 对其准确 性或完整性亦不发表任何声明 , 并明确表示概不就因本公告之全部或任何部份内容所产生或 因依赖该等内容所引致之任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 有关收购飞机之主要交易 主要交易 董事会谨此公布,於二零一六年七月二十七日(交易时间结束后) ,厦航与波音订立波音飞 机收购协议,以自波音购买波音飞机. 根鲜泄嬖虻 14.22 条,有关上市规则第 14.07 条项下之代价测试,交易连同前波音飞机 收购的相关适用百分比率超过 25%及低於 100%.收购连同前波音飞机收购将共同构成一项 主要交易,因此须遵守上市规则项下之申报、公告及股东批准规定. 就董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所获得之资料及所信,概无股东或其各自任何 联系人士於波音飞机收购协议及收购中拥有任何重大权益 , 因此概无股东须在本公司就批准 波音飞机收购协议及收购举行的股东大会上放弃投票.本公司已根鲜泄嬖虻 14.44 条取 得南航集团(於本公告日期持有本公司全部已发行股份约 51.99%之控股股东)的书面股东 批准,因而无需举行股东大会批准波音飞机收购协议及收购. 一般事项 根鲜泄嬖虻 14.41(a)条,一份载有(其中包括)收购之进一步资料连同召开股东大会之 通告的通函将於刊发本公告日期 (即二零一六年八月十七日或之前) 后15 个营业日内寄发. 由於需要更多时间编制债务报表以供纳入通函 , 本公司已向联交所申请豁免严格遵守上市规 则第 14.41(a)条之规定,因此通函寄发日期可延迟至二零一六年八月二十五日或之前日期. 於二零一六年七月二十七日(交易时间结束后) ,厦航与波音签订波音飞机收购协议,以自 波音购买波音飞机. 波音飞机收购协议 订约方 (i) 厦航,作为买方,主要从事民航业务,本公司拥有其 55%权益,根鲜泄嬖蛭竟 的附属公司.

2 (ii) 美国波音公司(一家於美利坚合众国特拉华州注册成立之公司) ,作为卖方,主要从事 飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所获得之资料及所信,波音及 其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士(定义见上市规则)之第三方,且并 非本公司之关连人士. 所收购之飞机

6 架B787-9 飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,每架波音 B787-9 飞机之目录价格约为

230 百万美元.该目录价格包 括机身价格及发动机价格. 波音飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝ . 波音飞机之实际总代价须以现金支 付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之大幅价格优惠,显著低於波音之 目录价格.董事会(包括独立非执行董事)认为从收购中获得之价格优惠对本集团之营运成 本并无重大影响. 就收购而言,波音飞机收购协议包含了限制(其中包括)披露收购代价之保密条款.此外, 根钡睾娇找瞪桃党９,购买波音飞机之代价通常不对公众披露.本公司曾经於个别情况 下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第

14 章要求须披露之信息 (包括相关实际购买代价)之许可.然而,波音拒绝了本公司对此方面之请求,并坚持於尽 可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价格优惠,因而对本集团之收 购成本造成重大负面影响,因此将不符合本公司及其股东之整体利益.本公司已就披露波音 飞机之实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规则项下之有关披露规定. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格优惠相若.本公 司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体营运成本之影响 , 跟先前每次购买所获价格优惠之 影响并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价以美元支付.代价将部分以现金支付,部分以与银行机构订立之融资安排支 付.本集团已经以现金支付总代价的 19.38%作为预付款.波音飞机将於二零一六年至二零 一八年期间分阶段向本公司交付及波音飞机之代价将根涓髯越桓栋才胖Ц. 资金来源 收购将部分以本公司之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付 . 该等商业银行均 非且将不会是本公司之关连人士(定义见上市规则) .於本公告日期,厦航尚未为筹措收购 之资金而与任何该等商业银行签订任何协议 . 厦航与任何商业银行就收购之资金而签订任何 协议后 , 本公司将完成必要之法律程序及根菊鲁滩⒆袷厥视弥鲜泄嬖蚬娑ㄗ鞒霰匾 之信息披露.