PDF《丹枫控股有限公司》

此乃要件请即处理二零零五年四月二十九日 阁下对本文件任何方面如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出名下所有之丹枫控股有限公司股份,应立即将本文件连同随附之代表委任表格 送交买方,或代表出售股份之银行、股票经纪或其他代理人,以便转交买主. 香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声名, 并明确表示概不就因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任. 丹枫控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股票编号:271) 重选董事建议,一般授权发行新股份之建议一般授权购回股份之建议及股东周年大会通告有关将於二零零五年五月二十五日上午九时三十分假座香港湾仔港湾道一号香港会议展览中 心四楼四零八号会议室召开之丹枫控股有限公司二零零五年股东周年大会之通告已刊载於本 文件第6页至第9页. 不论 阁下能否出席该股东周年大会,均请尽快 (在任何情况下最迟须於举行该股东周年大 会的指定时间四十八小时前) 按所印指示填妥并交回随附的代表委任表格. 目录―i―页次 释义

1 主席函件

2 附录一 ― 股东周年大会通告

6 附录二 ― 建议将予重选董事之资料

10 附录三 ― 前十二个月之股份成交价

12 释义―1―在本文件内,除非文义另有所指,下列词语具有下列意义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零零五年五月二十五日上午九时三十分举行 之股东周年大会 「公司条例」 指 香港法例 (第三十二章) 公司条例 「本公司」 指 丹枫控股有限公司,於香港注册成立之有限公司,其股份 於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「最后实际可行日期」 指 二零零五年四月二十二日,即本通函付印前确定本通函所 载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股份」 指 指本公司股本中每股面值港币0.50元之股份 「股东」 指 股份之登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 主席函件―2―丹枫控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) 执行董事: 注册办事处: 戴小明 (主席暨行政总裁) 香港湾仔 干晓劲 (副行政总裁) 港湾道二十五号 海港中心九零一至九零三室 独立非执行董事: 梁乃洲 项兵沈埃迪 敬启者: 重选董事建议,一般授权发行新股份之建议一般授权购回股份之建议及股东周年大会通告1. 绪言 董事谨请 台端批准将於股东周年大会上提出有关建议重选董事,授予董事一般授权 购回股份及发行新股份之普通决议案.按照上市规则的规定,本公司须寄予股东一份说明函 件,内容包括一切合理所需资料,使股东能够就是否投票支持或反对批准本公司购回股份之 普通决议案作出明智之决定.本文件亦旨在刊载该等资料. 本文件亦刊载股东周年大会之通告,该通告载於本文件附录一内. 2. 重选董事 根橹鲁滔冈蛑中姓鲁滔冈虻102条,干晓劲先生及及项兵先生於股东周年大会 上轮值告退,各退任董事均符合资格膺选连任. 建议於股东周年大会上重选之退任董事之履历详情载於本文件附录二内. 主席函件―3―3. 一般授权发行股份 在股东周年大会上,将提出一项普通决议案授予董事一般及无条件授权发行不超过决议 案通过当日本公司已发行股本总面值之20%之额外股份.此外,倘若授权购回股份的决议案 获得通过,本公司将提出决议案授权董事发行最多等於按购回授权所购回之股份总面值的股 份. 4. 一般授权购回股份 在股东周年大会上,将提出一项普通决议案授予董事一般及无条件授权行使本公司所有 权力,按本文件所载准则购回本公司之发行股份.股东尤应注意,按照授权而可购回股份数 量不得超过该决议案通过当日本公司已发行股本之10%.此外,此授权只限於在联交所及按 照上市规则以其他方式购回之已缴足股份.於最后实际可行日期,本公司已发行1,135,606,132 股股份,因此,全面行使购回股份之授权将为本公司购回最高达113,560,613股股份.此外, 股东应注意按一般授权而作出或同意作出的购回仅限於在截至下届股东周年大会日期、按法 例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满、或该项於股东大 会上以普通决议通过授权被撤销或修改之日. 虽然无法预先估计在何种情况下董事认为适合购回股份,董事相信,按当时之市场情况 及筹资安排,该等回购可增加本公司之资产净值及其资产及 或每股盈利之价值.董事可向 股东保证,只会在其认为符合本公司最佳利益的情况下,方作出回购.以二零零四年十二月 三十一日 (本公司最近刊发的经审核综合财务报告书之结算日期) 本公司综合财政状况而言, 尤其是考虑到本公司当时的营运资金状况、资本负债情况及已发行股份数目,董事相信假若 在建议回购期间内全面行使回购权,比对本公司最新刊发截至二零零四年十二月三十一日的 经审核综合财务报告书所披露之情况,则本公司的营运资金状况将受到重大的不利影响,惟 本公司资本负债情况则应不会受到重大的不利影响.董事不拟於可能对本公司营运资金需求 造成重大不利影响之情况下购回股份.本公司只会在董事认为对本公司而言适当的情况下进 行回购. 本公司乃根渥橹鲁檀蟾偌罢鲁滔冈蚧袷谌ü夯乇旧砉煞.按照本公司组织章程大 纲及章程细则和公司条例规定,用作购回股份的款项须动用依法可作此用途的资金,该等资 金可从本公司之盈利,或发行新股的所得款项或银行贷款中支付. 主席函件―4―董事及关连人士 在经过一切合理查询后,滤八,本公司董事及董事之任何联系人目前概无 意在购回授权获股东批准后向本公司出售股份. 本公司并无接获本公司之关连人士 (定义见上市规则) 通知本公司彼等现时有意将股份售 予本公司,亦无承诺在本公司获授权购回股份时,不将其持有的股份售予本公司. 上市规则 董事已向联交所承诺将根岢鲋鲆榘,按照上市规则和所有适用之香港法例,并按 照本公司组织章程大纲及章程细则之规定,行使本公司权力进行股份回购. 收购守则 倘若购回股份导致股东所占本公司投票权之比例增加,就收购守则而言,该项权益增加 将被视为一项收购行动,因此,若股东或行动一致之股东取得或巩固对本公司之控制权,须 根展菏卦虻诙跫暗谌跆岢鲆幌钋恐菩允展航ㄒ. 於最后实际可行日期,本公司主席暨行政总裁戴小明先生 ( 「戴先生」 ) 与Dan Form International Limited (一间由戴先生控制之公司) 合共实益拥有411,720,881股股份,占本公司 已发行股本约36.26%.根贸止闪考疤榷赂夯厥谌ㄏな惺蛊淙,则戴先生及 Dan Form International Limited 之持股量 (倘现有持股量保持不变) 将增加至本公司届时已减 少之发行股本约40.28%,并将触发根展菏卦蛑娑ㄌ岢銮恐菩允展褐鹑.董事并无意 於可能引起收购守则中所载后果的情况下购回股份. 其他事项 於最后实际可行日期前六个月内,本公司并无购买股份. 於最后实际可行日期前十二个月内,股份每月在联交所的最高及最低成交价载於附录三. 5. 股东周年大会通告 股东周年大会通告刊载於本文件附录一内. 主席函件―5―随附股东周年大会适用之代表委任表格乙份.不论 阁下能否出席股东周年大会,务请 阁下按照代表委任........