PDF《深圳亚联发展科技股份有限公司 关于控股子公司的全资子公司...》

125 号即富大厦

3 楼 经营范围:通信设备、计算信息技术服务,网络科技、计算机科技、磁条、 芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机系统 集成;

通过互联网销售:电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备(除计 算机信息系统安全专用产品) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 本次股权转让前全城淘的股权结构如下: 股东名称? 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例 纯兴投资 5,000? 1,323 100% 合计? 5,000? 1,323 100% 全城淘的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况. 本次股权转让及浙江即富向全城淘实缴

237 万元注册资本完成后全城淘的 股权结构如下: 全城淘主要财务指标如下(截至

2018 年12 月31 日的数据已经审计) : 单位:人民币元 项目2018 年12 月31 日2019 年1月31 日 资产总额 2,296,814.07 2,005,767.77 其中:应收账款 186,178.84 133,704.82 负债总额 4,603,528.50 3,144,907.87 所有者权益总额 -2,306,714.43 -1,139,140.10 项目2018 年1-12 月2019 年1月营业收入 10,580,958.66 851,784.10 营业利润 -5,645,992.48 14,429.15 净利润 -5,663,159.43 17,574.33 全城淘目前的销售模式主要有直营销售(含电销) 、渠道销售(服务商/城市 合伙人) ,以及与软件企业、行业机构直接合作.三种模式同时进行,将各自优 势及价值最大化.2018 年5月至

2019 年2月,全城淘全国营销网络已覆盖全国

30 余个省市, 各级服务商累计达到

210 余家, 终端小微商户覆盖数量近 6,822 家, 产品累计出货超过 22,000 台.

(三)交易涉及债权债务转移的情况 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额 (万元)认缴出资比例 浙江即富 2,550

550 51% 纯兴投资 2,450 1,010 49% 合计 5,000 1,560 100% 截至

2019 年1月31 日,全城淘应付浙江即富账款 3,131,456.35 元,上述应 付账款为全城淘于

2018 年4月至

2018 年12 月期间向浙江即富采购 POS 机具发 生,按照账期应于

2019 年2月至

6 月支付,属于正常业务发生的应收账款. 为保障纯兴投资履行本协议关于资产、债务和权益的处理之约定,纯兴投资 同意受让全城淘应对浙江即富承担的

313 万元债务.鉴于此,浙江即富应付纯兴 投资

313 万元股权转让款,纯兴投资应付浙江即富

313 万元债务,双方同意前述 互负债务抵消,浙江即富无需再另行支付纯兴投资

313 万元股权转让款.

四、签署协议的主要内容

2019 年3月7日,浙江即富、纯兴投资与全城淘共同签署了《股权转让协 议》 ,傅免殊与浙江即富共同签署了《保证合同》 ,主要内容如下:

(一)浙江即富、纯兴投资与全城淘签署的《股权转让协议》

1、股权转让: 三方确认并同意,截至协议签订之日,纯兴投资实缴注册资本 1,323 万元, 未实缴注册资本 3,677 万元.纯兴投资将未实缴的注册资本中 2,237 万元以

1 元 为对价转让给浙江即富, 已实缴注册资本中的

313 万元以

313 万元为对价转让给 浙江即富.股权转让后浙江即富需对 2,237 万元的注册资本承担实缴责任,纯兴 投资需对 1,440 万元的注册资本承担实缴责任.