PDF《深圳亚联发展科技股份有限公司 关于控股子公司的全资子公司...》

2019 年1月31 日前应付浙江即富的负债中的

313 万元由 纯兴投资承担, 协议生效之前全城淘存在的负债及未披露负债或或有负债由纯兴 投资承担, 以及在本协议生效前全城淘发生的或有负债无论在任何时点转化为负 债均由纯兴投资承担.如浙江即富、全城淘履行了该部分债务后,有权要求纯兴 投资赔偿由此产生的全部经济损失. (4)为保障上述第(3)项的实现,由傅免殊对本条约定债务承担连带责任 保证(以浙江即富与傅免殊保证协议为准) . (5)关于股东分红事宜,浙江即富、纯兴投资同意按照认缴股权比例享有 全城淘可分配利润.

9、生效条件:协议自三方签署后生效.

(二)傅免殊与浙江即富签署的《保证合同》

1、担保的主债权:傅免殊所担保的主债权为《浙江即富金融数据处理有限 公司关于全城淘信息技术服务有限公司股权转让协议书》 (以下简称 主协议 ) 约定的纯兴投资应付未付金额.傅免殊的保证方式为连带责任保证.当纯兴投资 不按主协议约定履行付款义务时,浙江即富有权直接向傅免殊追偿,傅免殊应立 即向浙江即富清偿主债权.

2、担保方式:傅免殊承担保证责任的方式为连带责任保证.傅免殊的保证 方式为连带责任保证.当纯兴投资不按主协议约定履行付款义务时,浙江即富有 权直接向傅免殊追偿,傅免殊应立即向浙江即富清偿主债权.

3、保证期间:傅免殊保证期间为自主协议约定的债务履行期限届满之日起 两年.若根据主协议之约定宣布债务提前到期的,则傅免殊的保证期间为债务提 前到期日之日两年.

4、生效条件:本合同自双方签署之日起生效.

五、收购资产的目的和对公司的影响 全城淘拥有产品及商户优势, 本次收购能够确保上海即富支付业务高效融入 全城淘的新零售场景中,双方可以充分发挥各自在企业资质、软件技术及渠道资 源等优势,增加上海即富的商户数量,扩大支付交易规模,实现资源互补和优势 叠加.另一方面,全城淘目前已与上海即富的全资下属公司开店宝支付服务有限 公司开展相关合作,投资一家有合作基础、且具有完备的产品体系及成熟的研发 及市场团队的公司,有助于控制投资风险.本次收购有助于上海即富客户范围和 业务领域的拓展,提升上海即富在大数据和 SaaS 云服务领域的技术及解决方案 能力,进一步巩固上海即富专注于小微商家数据服务,通过提供基于场景的支付 服务,为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案的优势和地位,符合 公司的整体发展战略及广大股东的利益,有利于公司综合竞争力的提升.

六、独立意见 经核查,我们认为:上述收购事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的 规定,其决策程序合法、有效,有助于提升公司的综合竞争力,符合公司的整体 发展战略,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形.同意《关于控 股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司 51%股权的议案》 .

七、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议;

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见. 特此公告. 深圳亚联发展科技股份有限公司 董事会2019年3月7日 ........