PDF《大连大福控股股份有限公司全资子公司 关于签署收购资产框架...》

1 证券代码:600747 股票简称:*ST大控 编号:临2019-057 大连大福控股股份有限公司全资子公司 关于签署收购资产框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

重要内容提示: ? 大连大福控股股份有限公司全资子公司上海昶御科技有限公司与慧峰 建设集团股份有限公司、自然人曾室净签署《公司收购框架协议》 (以下简称 框架协议 )拟以现金方式收购其持有的梓宁建设集团有限公司 100%股权;

? 本协议仅为双方合作意愿的框架性协议,具体收购事宜及安排将以后 续签署的正式收购协议为准.本次拟收购资产事项能否完成存在重大不确定 性,敬请投资者谨慎决策,注意投资风险;

? 上市公司正处于被立案调查阶段,控股股东所持有上市公司股权因涉及 诉讼已被多轮冻结及质押,根据相关规则上市公司控股股东不得减持股份;

? 目前上市公司不符合证监会关于发行股份、重组上市相关规定;

? 公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付 款,预付款是否按期承诺归还存在不确定性,可能导致本次拟收购资产事项完 成存在不确定性;

? 本次交易不构成关联交易;

2 ? 本次交易构成重大资产重组,将需按照相关规定履行信息披露义务及 相关审议程序;

? 公司将根据该事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务.

一、 框架协议签署基本情况

(一)交易对方的基本情况

1、名称:慧峰建设集团股份有限公司 企业性质:股份有限公司 法定代表人:赵述明 实际控制人:许晓峰 地址:北京市怀柔区开放路

113 号南三层

301 室

2、名称:曾室净 地址:成都市新都区新都宝光大道北段

109 号 交易各方与公司及全资子公司不存在关联关系.

(二)框架协议的情况 公司全资子公司上海昶御科技有限公司与慧峰建设集团股份有限公司、自 然人曾室净签署《公司收购框架协议》拟以现金方式收购其持有的梓宁建设集 团有限公司 100%股权.

(三)收购资金来源 公司拟收购上述资产资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付款. 因公司向关联企业天津大通铜业有限公司支付经营预付款,鉴于该笔款项

3 账龄已超过两年,上述预付款已属于关联方非经营性占用.天津大通铜业有限 公司承诺将按照还款计划于

2019 年6月30 日前返还

5 亿元预付款,上市公司 将收回上述资金.

(四)签订协议已履行的审议决策程序 公司于

2019 年6月12 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了 《关于公司全资子公司拟签署收购资产框架协议的议案》 .本协议为合作框架 性协议, 公司将在具体收购事宜明确后, 按照 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求,履行相应 的决策和审批程序.

二、框架协议的主要内容

(一)标的资产业务范围及模式 梓宁建设集团有限公司,注册资本金

10 亿元.截止

2018 年12 月末,资 产总额 5.012 亿元,净资产 1.199 亿元,营业收入 5.16 亿元,净利润 0.51 亿元,拥有大、中型施工机械设备

317 台,以建筑工程总承包、市政公用总承包 等为主营业务,集投资、设计、建设、运营为一体的建设企业. 截至目前,梓宁建设集团有限公司项目如下: 项目名称 梓宁建筑产业现代化全体系产业园项目 建设单位 梓宁建设集团有限公司 投资总额 4.8 亿元(705 万元/亩),其中固定资产投资额为 2.8 亿元 项目用地 分两期,共150 亩,一期占地