PDF《东港股份有限公司 关于收购控股子公司股权2018年度业绩完...》

证券代码:002117 证券简称:东港股份 公告编号:2019-012 东港股份有限公司 关于收购控股子公司股权2018年度业绩完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

2017年5月,东港股份有限公司(以下简称:"本公司"、"公司")因收购Joy Spring Limited所持有的北京东港安全印刷有限公司、北京东港嘉华安全信息技术有限公司和广 州东港安全印刷有限公司(三家公司以下统称:目标公司)各25%的股权,与Joy Spring Limited签署了《盈利预测业绩补偿协议》.现就本次交易中目标公司2018年度业绩承诺 及实际完成情况说明如下:

一、基本情况 经本公司第五届董事会第十一次会议,第十二次会议和2016年度股东大会批准,公 司与Joy Spring Limited签署了《股权转让协议》和《盈利预测业绩补偿协议》,公司以 自有资金人民币17,400万元收购目标公司各25%的股权.此交易完成后,目标公司成为公司 之全资子公司.

二、业绩承诺情况 根据公司与Joy Spring Limited签署的《盈利预测业绩补偿协议》,双方同意 2017-2019年目标公司的盈利预测如下: 目标公司名称 盈利预测(净利润/万元)

2017 年2018 年2019 年 北京东港安全印刷有限公司 3,802.31 4,052.44 4,350.49 北京东港嘉华安全信息技术有限公司 -587.74 2,633.57 2,923.86 广州东港安全印刷有限公司 1,049.72 1,231.48 1,489.61 合计 4,264.29 7,917.49 8,763.96

(一) 如三个目标公司

2017 年度、

2018 年度及

2019 年经具有证券从业资格的审计 机构审计确认的实际净利润的总额低于上表盈利预测数总额的,就利润差额部分 Joy Spring Limited 将按 25%的比例向本公司进行现金补偿.

(二) 三个目标公司股权成交价按资产基础法评估价值合计溢价 3,878.97 万元, 在执行本协议第三条约定的盈利预测补偿时,三个目标公司每一年度的补偿上限为本条所 述溢价部分的 1/3,三年合计补偿总金额不超过 3,878.97 万元.

(三) 双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额,本公 司于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或在应支付给 Joy Spring Limited 的未付股权转让款中扣除.每一年度盈利预测补偿单独计算,不论后续年度目标公司盈利 如何,已经支付的盈利预测补偿不退回.

三、业绩承诺完成情况 2018年度,本次交易涉及的目标公司所对应的盈利预测完成情况如下: 单位:万元 公司名称 盈利预测数 盈利实现数 差额 完成率 北京东港安全印刷有限公司 4,052.44 4,475.72 423.28 110.45% 北京东港嘉华安全信息技术有限公司 2,633.57 3,140.45 506.88 119.25% 广州东港安全印刷有限公司 1,231.48 1,316.62 85.14 106.91% 合计 7,917.49 8,932.79 1,015.30 112.82% 上述事项已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具盈利预测实现情况专项 审核报告:瑞华核字【2019】01570004号、瑞华核字【2019】01570005号、瑞华核字【2019】 01570006号,均完成业绩承诺指标. 综上,2018年度目标公司的业绩承诺完成. 特此公告. 东港股份有限公司董事会 2019年3月10日