PDF《四川梓橦宫药业股份有限公司收购 控股子公司股权的公告》

公告编号:2018-040 证券代码:832566 证券简称:梓H宫 主办券商:平安证券 四川梓H宫药业股份有限公司收购 控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 根据四川梓H宫药业股份有限公司(以下简称"公司" )未来发展规划,为 进一步整合资源、加强企业管控,公司拟以自有资金收购内江市农业产业化中小 企业融资担保有限公司持有的公司控股子公司四川梓H宫投资有限公司 40%的 股权.本次收购完成后,公司将持有四川梓H宫投资有限公司 100%的股权,四 川梓H宫投资有限公司将成为公司全资子公司.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规 定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的, 构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出 售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净 资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 其中, 购买的资产为股权的, 且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的, 其资产 总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投 公告编号:2018-040 资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

出售股权导致公众公司丧失 被投资企业控股权的, 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及 净资产额为准.除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产 净额均以成交金额为准;

出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股 权的账面价值为准. 公司

2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 446,134,579.75 元,期末净资产总额为 281,553,944.20 元.公司拟收购内江市农业产业化中小 企业融资担保有限公司持有的四川梓H宫投资有限公司 40%的股权, 交易对价为 8,000,000.00 元,占公司期末资产总额的比例为 1.79%,占公司期末净资产的比 例为 2.84%.综上所述,本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组的相关标准,故本次交易不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况 根据《公司章程》等相关规定,公司于

2018 年12 月25 日召开了四川梓H 宫药业股份有限公司第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于收购控股子公 司股权的议案》 ,表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权.根据《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的规定,此 次收购属于董事会审批事项,无需提请股东大会审议批准.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需要向工商行政管理机关申请股权变更登记.