PDF《海南珠江控股股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告》

证券代码:000505

200505 证券简称: ST 珠江 ST 珠江 B 公告编号:2010-031 海南珠江控股股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述: 本公司全资控股子公司牡丹江珠江酒店管理有限公司 (以下简称珠江酒店公司) 签订 《股 权转让协议》 ,以人民币贰仟万元($20000000.00 元)收购林德英和陈冠文各持有的海林 市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司(以下简称巴洛克公司)85%和15%的股权(合计 100% 的股权, 以下简称 标的股权 ) , 并承继巴洛克公司所负债务人民币伍仟万元 ($50000000.00 元) (以下简称 现有负债 ,债权人为自然人林德英、陈冠文) .本次收购不涉及关联交易, 交易总金额占公司上年经审计净资产 10.7%,本次股权收购事项在董事会权限范围内,无需 提交股东大会审议批准. 巴洛克公司是一家依照 《中华人民共和国公司法》 依法登记设立并存续的自然人投资 的有限责任公司,其注册地位于海林市长汀镇双峰林场,注册资本(实收资本)人民币贰仟 万元,法定代表人为林德英, 《企业法人营业执照》注册号:231083100017854;

经营范围为 住宿正餐服务、销售土特产(许可证有效期至

2013 年5月20 日) ;

滑雪等. 巴洛克公司实行业主聘用管理公司的经营方式,自2009 年6月设立账目至

2010 年4月30 日的财务状况如下: 2010.4.30 资产总额 71,839,681.59 元, 负债总额 53,604,751.80 元: 净资产:18,234,929.79 元, 2009.06.31-2010.04.30 主营业务收入:累计发生金额 3,068,186.87 元;

净利润:-1,765,070.21 上述财务数据经我公司委托黑龙江资丰会计师事务所有限公司做财务尽职调查提供. 巴洛克公司与本公司不存在关联关系

二、交易双方的基本情况:

1、转让方:林德英、陈冠文 林德英、陈冠文是巴洛克公司的合法出资人(即 自然人股东 ) ,分别出资人民币

1700 万元和

300 万元共同设立巴洛克公司,其分别持有巴洛克公司 85%和15%的股权. 上述二名自然人与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及公司董事、监事、 高级管理人员之间均不存在关联关系. 林德英 性别:男 公民身份号码:230107196505070419 住址:哈尔滨市南岗区第二方圆里

15 号4单元

401 室 陈冠文 性别:男 公民身份号码:22240419920923001X 住址:黑龙江省海林市城区奋斗路

65 号青岛花园

2 号楼

2 单元

302 室

2、受让方:牡丹江市珠江酒店管理有限公司 法定代表人:郑清 注册资本: 贰仟万元 注册地:牡丹江市西安区太平路

128 号 主营业务:酒店管理

四、交易合同的主要内容和定价原则:

(一)协议主要内容:

1、股权转让数量与价格: 珠江酒店公司分别以人民币

1700 万元、300 万元收购林德英、陈冠文所持巴洛克公司 85%和15%股权,即以合计

2000 万元收购巴洛克公司 100%股权,本次股权收购完成后,巴洛 克公司股权结构将如下: 公司名称 注册资金 (人民币) 股东姓名 出资额 (人民币) 占注册资本 的比例 海林市雪乡巴洛克万国 度假酒店有限公司 贰仟万元 牡丹江市珠江酒店管理有限公司 贰仟万元 100%

2、保证 转让方保证所转让给珠江酒店公司公司的股权是在巴洛克公司的真实出资, 是转让方合 法持有的股权, 转让方拥有完全的处分权. 转让方保证对所转让的股权, 没有设置任何抵押、 质押或担保,并免遭任何第三人的追索.否则,由此引起的所有责任,由转让方承担.