PDF《海南珠江控股股份有限公司 关于控股子公司收购股权的公告》

3、珠江酒店公司承继巴洛克公司的现有债务共计为人民币伍仟万元整($50000000.00 元) (以下简称 现有负债 ,债权人为自然人林德英) ,并向债权方予以清偿. 现有负债的形成情况:2009 年10 月,为支持巴洛克万国度假酒店工程建设,由自然人 股东林德英向巴洛克公司提供了

5000 万元的借款,约定借款期限为

3 年期,按基本利率计 算利息.本次股权收购涉及的清偿现有负债事项,已得到债权人林德英的书面认可.

4、付款方式: 标的股权转让价款的支付及所负债务的清偿:珠江酒店公司(以下简称乙方)同意按照 如下方式分期向林德英、陈冠文(以下简称甲方)指定的银行账户支付并清偿合计人民币

7000 万元的标的股权转让价款及现有负债: (1) 甲乙双方签订本协议后五个工作日内, 乙方向甲方支付 50%的标的股权转让价款 人民币

1000 万元, 并向债权人支付部分现有负债人民币

2000 万元, 合计人民币

3000 万元;

(2) 甲方共同负责向巴洛克酒店所在工商行政管理部门申请并办理完毕标的股权变 更登记至乙方名下后五个工作日内,乙方向甲方支付剩余 50%的标的股权转让价款人民币

1000 万元,并向债权人支付部分现有负债人民币

1000 万元,合计人民币

2000 万元;

(3)甲方共同与乙方办理完毕巴洛克酒店交接事项后五个工作日内,乙方向债权人支 付现有负债人民币

1500 万元;

(4) 自甲方与乙方共同办理完毕巴洛克酒店交接工作之日起满一年后的五个工作日 内,乙方向债权人支付剩余现有负债,即人民币

500 万元.

4、生效条件:本合同经甲乙双方签署后生效.

(二)交易定价原则 本次交易定价以巴洛克公司截止

2010 年4月30 日的净资产为基数, 综合巴洛克公司原 有的市场、客户,资产增值等情况定价.巴洛克公司经营的雪乡巴洛克万国度假酒店地处双 峰雪乡(又名双峰林场) ,位于黑龙江省海林市长汀镇秃顶子山西南侧,由于受山区小气候 的影响,这里每年十月开始降雪,风雪涌山,积雪厚度可达

2 米深,雪质优良,雪量丰富. 隆冬季节几乎日日降雪, 号称全国降雪量最大的地区. 国家八一滑雪队训练基地座落在此地. 雪乡的皑皑白雪随物具形,堆积成一个个千姿百态蘑菇状的雪堆,与典型的东北民居建筑,相 得益彰.是旅游者及摄影爱好者东北冬季观赏雪景之佳处.雪乡的户外活动丰富多彩,马拉 爬犁,狗拉爬犁,高山滑雪,雪地摩托,堆雪人比赛,篝火晚会等吸引大批的中外游客前来 旅游度假. 具有不可复制的资源优势. 因此本公司同意按股东原出资额

2000 万元收购其 100% 股权并承担原有负债

5000 万元.

五、收购股权的目的和对公司的影响

1、本公司已在中国的南端旅游城市三亚市投资建设了三亚万嘉戴斯度假酒店,为实 现南北互动,加强三亚与牡丹江旅游资源有效利用,珠江酒店公司收购上述股权后,将依托 牡丹江旅游业不断完善的市场发展规划,使公司能够在牡丹江市更好的进行酒店行业的发 展,逐步具备牡丹江、镜泊湖、雪乡三地的旅游接待能力.同时充分利用本公司的酒店管 理资源优势, 为拉动雪乡巴洛克酒店的经济效益提供更有力的支持, 确保酒店具备良好的可 持续发展空间,以形成本公司南北旅游资源共享、季节互补、旅游服务一体化的旅游战略格 局.本次股权收购是公司持续发展的需要,符合公司的发展战略.根据公司的考察和分析, 该项目有较好的前景,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响.