PDF《上海汉钟精机股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告》

关于收购控股子公司股权的公告

1 证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2012-020 上海汉钟精机股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

重要提示:

1、上海汉钟精机股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )以人民币 6,856,740.64 元收购上海富田空调冷冻设备有限公司、 广州恒星冷冻机械制造有限公司、 山东富润能源科 技有限公司、南京五洲制冷集团有限公司、南京天加空调设备有限公司、伯颉企业有限公司 六家公司合计所持有的上海柯茂机械有限公司(以下简称 上海柯茂 )40%的股权.

2、本次交易不构成关联交易.

3、本次交易完成后,公司对上海柯茂的持股比例将由 60%增加至 100%.

一、交易概述

1、交易情况 上海柯茂由公司与上海富田等六家公司共同出资设立, 其中公司持股 60%, 上海富田等 六家公司持股 40%. 为进一步整合公司资源,降低管理成本,更好的实施市场战略布局,公司决定收购上海 富田等六家公司所持有的上海柯茂 40%股权. 公司委托具有执行证券期货相关业务资格的大 华会计师事务所有限公司对上海柯茂

2011 年度进行了审计,上海柯茂

2011 年末净资产为 14,284,876.36 元.经与六家公司协商,依据审计结果,公司以上海柯茂

2011 年末净资产的 1.2 倍作价收购上海柯茂 40%股权,收购价格总计为 6,856,740.64 元. 上述股权收购事项完成后,公司将直接持有上海柯茂 100%的股权.公司利用自有资金 收购该股权,本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组.无须征得债权人或 其他第三方的同意.

2、董事会审议情况及协议签署情况 关于收购控股子公司股权的公告

2 根据《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项需公司董事会审批,无需经股东大会 的审批. 该投资事项已于

2012 年7月27 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过. 公司 与上海富田等六家公司已于

2012 年7月27 日签署了《股权转让协议》 .

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息 公司名称:上海柯茂机械有限公司 法定代表人:余昱暄 注册时间:2009 年7月27 日 注册资本:2,000 万元 注册地址:上海市金山区枫泾镇亭枫公路

8289 号7幢经营范围:离心式压缩机、离心式冷水机组、热泵机组、冷冻机、风机、离心泵、气体 压缩机及以上产品零部件的研发、生产及售后服务,销售公司自产产品等. 股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 上海汉钟精机股份有限公司 1,200 60%

2 上海富田空调冷冻设备有限公司

200 10%

3 广州恒星冷冻机械制造有限公司

200 10%

4 山东富润能源科技有限公司 (注)

100 5%

5 南京五洲制冷集团有限公司

100 5%

6 南京天加空调设备有限公司

100 5%

7 伯颉企业有限公司(境外公司)

100 5% 合计2,000 100% 注:2011 年5月30 日,山东富尔达空调设备有限公司(简称 山东富尔达 )与山东 富润能源科技有限公司(简称 山东富润 )签署《分立协议》 ,山东富尔达存续,新设山东 富润.山东富尔达将其持有上海柯茂 5%的股权分立至山东富润.

2、标的资产情况 公司委托具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司对上海柯茂