PDF《上海汉钟精机股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告》

2012 年6月30 日, 分别持有公司 1,343,000 股、442,463 股股份,其中上海富田为公司前十名股东之一;

山东 富尔达截止

2012 年6月30 日持有公司 588,743 股股份,为公司前十名股东之一,山东富润 由山东富尔达分立而来,山东富润持有的上海柯茂股权原由山东富尔达持有.除此之外,其 他交易方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何 关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.

四、股权转让协议的主要内容 公司与上海富田、广州恒星、山东富润、南京五洲、 南京天加、 伯颉六家公司友好协商, 共同拟定了《股权转让协议》 ,协议主要内容如下:

1、定价依据:本次股权转让的定价依据为上海柯茂

2011 年度经审计的净资产值.经转 让方与受让方友好协商,按照

2011 年12 月31 日经审计的上海柯茂净资产人民币 14,284,876.36 元的 1.2 倍确定股权转让款.

2、股权转让款:公司向上海富田、广州恒星、山东富润、南京五洲、南京天加、伯颉 六家公司分别支付股权转让款 1,714,185.16 元、1,714,185.16 元、857,092.58 元、857,092.58 元、857,092.58 元、857,092.58 元.

3、支付币种及方式:股权转让款项的支付币种为人民币,支付方式为银行电汇. 股权转让款项支付条件和进度为:上海柯茂取得金山区商委的批复和批准证书后

10 个 工作日内,向上海富田、广州恒星、山东富润、南京五洲、南京天加支付股权转让款项;

待 取得外管局对境外支付股权款申请核准后

10 个工作日内,向伯颉支付股权转让款项.

4、资金来源:自有资金支付

5、税金与费用:因本协议所发生的股权转让相关税金与费用,由转让方承担.办理股 权转让所产生的工商登记费用等,由上海柯茂承担.

6、准据法与争议解决:本协议的准据法为中华人民共和国法律.因本协议所引起的以 及与本协议有关的一切争议,由各方协商解决;

协商不成,任何一方当事人均可以以仲裁方 式加以解决. 仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会, 仲裁规则适用其当时有效 关于收购控股子公司股权的公告

6 的仲裁规则;

仲裁裁决是终局的,对各方均具有约束力;

仲裁费用,包括合理的律师费用、 差旅及其他费用,由仲裁败诉方承担.

7、生效和文本:本协议以中文做成.本协议由各方共同签署并自中国政府审批机关批 准本协议之日起生效.本协议于

2012 年7月27 日在上海签署,正本壹(1)式拾(10)份, 具有同等法律效力,由转让方、受让方、柯茂公司、审批机关、工商行政管理机关、外汇管 理部门各执壹(1)份.

五、其他安排 本次交易完成后,上海柯茂将成为公司全资子公司.本次交易不存在人员安置、土地租 赁等情况,交易完成后不产生同业竞争等情形;

股权收购完成,上海柯茂管理层人员安排及 日常生产管理不会有任何调整,公司日常经营不会受到任何不利影响. 本次收购完成后,上海柯茂注册资本仍为 2,000 万元,本公司出资 2,000 万元,股权比 例由 60%上升为 100%.

六、本次交易溢价的说明对公司的影响 公司本次收购上海柯茂 40%的股权将有利于提高整体经营决策能力, 增强公司对子公司 的统一管理及控制能力,降低管理成本,提升经营管理效率,进一步提升公司的盈利能力和 竞争能力,更好的实施战略规划和布局,符合公司长远发展战略.因此,经各方协商,本次 收购价格为上海柯茂