PDF《北新集团建材股份有限公司 关于公司出资设立控股子公司并进...》

1 证券代码:000786 证券简称:北新建材 公告编号:2018-044 北新集团建材股份有限公司 关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购 进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

2018 年6月15 日, 北新集团建材股份有限公司 (以下简称公司) 第六届董事会第十三次临时会议审议通过了 《关于公司出资设立控股 子公司并进行投资并购的议案》,同意公司与山东万佳建材有限公司 (以下简称山东万佳)共同出资设立一家有限责任公司(以下简称合 资公司),在合资公司成立并满足一定条件后,由合资公司分别对安 徽万佳新型建材有限公司(已更名为梦牌新材料(宁国)有限公司, 以下简称安徽万佳) 和平邑县万佳建材有限公司 (以下简称平邑万佳) 进行增资,并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司(已更名为 梦牌新材料(宣城)有限公司,以下简称宣城万佳)的100%股权、 临沂梦牌木业有限公司(以下简称梦牌木业)的木板生产设备及宣城 千川建材有限公司(以下简称宣城千川)拥有的全部注册商标(以下 简称本次交易).同日,公司与山东万佳及其实际控制人管国磊就本

2 次交易签署了《合作框架协议》. 本次交易的具体情况详见公司于

2018 年6月16 日在指定信息披 露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公 告》(公告编号:2018-025).

二、具体进展情况 1.2018 年6月26 日,合资公司梦牌新材料有限公司正式成立.

2018 年7月,合资公司与宣城千川签署了《商标转让协议》 .2018 年8月,合资公司与山东万佳签署了《关于宣城万佳建材有限公司的股 权转让协议》 ,并与宣城万佳签署了《关于安徽万佳新型建材有限公 司的增资协议》 .前述情况详见公司于

2018 年8月22 日在指定信息 披露媒体公告的 《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购进展 情况的公告》 (公告编号:2018-033) .合资公司收购宣城万佳 100% 股权的工商变更登记手续已于

2018 年8月23 日完成. 合资公司向安 徽万佳增资的工商变更登记手续已于

2018 年8月21 日完成. 前述商 标过户的手续目前正在办理过程中. 2.就合资公司对平邑万佳的增资事宜, 进行财务审计和资产评估 的基准日原确定为

2018 年2月28 日. 由于平邑万佳的股东山东万佳 于2018 年8月27 日向平邑万佳实缴了 5,000 万元出资, 实缴出资后 平邑万佳的净资产与

2018 年2月28 日相比发生较大变化, 因此又以

2018 年10 月31 日为基准日对平邑万佳进行了财务审计和资产评估. 鉴于平邑万佳的净资产评估值大于平邑万佳的实收资本,根据《合作 框架协议》确定的原则和条件,合资公司认缴平邑万佳的每

1 元新增

3 注册资本的价格确定为

1 元, 因此合资公司共需向平邑万佳缴纳的出 资款金额为 5,000 万元.2018 年11 月29 日,合资公司与山东万佳 签署了《关于平邑县万佳建材有限公司的增资协议》 ,就合资公司向 平邑万佳增资的相关事宜进行了约定. 3.就合资公司收购梦牌木业的木板生产设备事宜, 进行财务审计 和资产评估的基准日为

2018 年2月28 日. 鉴于前述木板生产设备的 评估值高于