PDF《顺丰控股股份有限公司 关于收购敦豪供应链（香港）有限公司》

1 证券代码:002352 证券简称:顺丰控股 公告编号:2018-094 顺丰控股股份有限公司 关于收购敦豪供应链(香港)有限公司 和敦豪物流(北京)有限公司 100%股权的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

1、为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的 战略布局,2018 年10 月26 日,顺丰控股股份有限公司(以下简称 顺丰控股 或 公司 、 上市公司 )与Deutsche Post DHL Group(以下简称 DPDHL 或 德国邮政敦豪集团 )达成战略合作,顺丰控股将整合 DPDHL 在中国大陆、 香港和澳门地区的供应链业务. 上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司(SF HOLDING LIMITED,以下 简称 顺丰香港 )与DPDHL 下属子公司 DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH(以下简称 德邮控股 ) 、 OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED(以下简称 海洋控股 )以及 DHL GLOBAL FORWARDING (HONG KONG) LTD.(敦豪全球货运物流(香港)有限公司,以下简称 敦豪货运 )于2018 年10 月26 日签署了《股份出售与购买总协议》 ,各方一致同意顺丰香港以 现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的 DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED(敦豪供应链(香港)有限公司,以下简称 敦豪香港 )的100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流 (北京) 有限公司 (以下简称 敦豪北京 ) 的100%股权( 本次交易 ) (敦豪供应链(香港)有限公司、敦豪物流(北京) 有限公司及其下属公司合称 标的公司 ) ,敦豪北京和敦豪香港为 DPDHL 在中 国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块经营主体.本次交易总对价为人民币

55 亿元.交易完成后,顺丰香港或其指定的全资子公司(以下简称 顺丰香港 子公司 )将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东.

2、本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办

2 法》规定的重大资产重组.

3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购敦豪供应链(香港)有限公司和敦豪物流(北京)有限公司 100%股权的议案》 ,董事会同意公司 进行本次交易.根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易事 项属于公司董事会决策权限,无需提交至股东大会批准.

4、本次交易事项尚需通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查、尚需取 得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局(视情况而定)等相关部 门的关于中国企业境外投资的备案、登记文件.

二、交易对手方基本情况

(一)德邮控股

1、名称:DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH

2、企业类型:有限公司

3、注册地:Charles de Gaulle Strasse 20,

53113 Bonn, Germany

4、主要办公地址:Charles de Gaulle Strasse 20,

53113 Bonn, Germany

5、法定代表人/董事:Haenche Henrik、Pradela Adam、Sedemund Jan

6、注册资本:145,000.00 欧元

7、主营业务:收购、管理和出售国内外公司的股份;

提供人力资源服务, 尤其是向第三方提供人事服务职能,人事咨询服务.

8、主要股东:Deutsche Post AG

9、德邮控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系.

(二)海洋控股