PDF《顺丰控股股份有限公司 关于收购敦豪供应链（香港）有限公司》

1、名称:OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED

2、企业类型:私人有限公司

3、注册地:Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom

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4、主要办公地址:Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom

5、法定代表人/董事:Steven Fink、Thorsten Kuehl、Jane Li、Michael James Trimm

6、注册资本:1,600,000.00 英镑

7、主营业务:从事海外投资,为子公司提供融资支持.

8、主要股东:Exel Ltd

9、海洋控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系.

(三)敦豪货运

1、名称:敦豪全球货运物流(香港)有限公司

2、企业类型:私人有限公司

3、注册地:4/F, EDGE, Nos. 30-34 Kwai Wing Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong

4、 主要办公地址: 4/F, EDGE, Nos. 30-34 Kwai Wing Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong

5、 法定代表人/董事: Leung Kai Yuen、 Huang Gwo-Jer、 Slade Mark Andrew、 Wong King Wah

6、注册资本:5,000,000.00 港元

7、主营业务:物流服务、货运代理;

仓储.

8、主要股东:德邮控股

9、敦豪货运与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系, 也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系. 本次交易对手方德邮控股、海洋控股、敦豪货运,以下合称 卖方 .海洋 控股及敦豪货运为德邮控股所属全资子公司. 敦豪香港由德邮控股及海洋控股共 同持有,股权比例分别为 99.9%和0.1%;

敦豪北京由敦豪货运全资持有.

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三、交易标的基本情况

(一)敦豪香港

1、名称:敦豪供应链(香港)有限公司

2、注册地:香港新界青衣青衣路

39 号嘉民领达中心

25 楼

3、注册资本: 66,119,000 港元

4、成立日期:1970 年4月14 日

5、主营业务:供应链物流服务

6、主要股东及各自持股比例: 股东名称 持股比例 德邮控股 99.9% 海洋控股 0.1% 合计 100%

(二)敦豪北京

1、名称:敦豪物流(北京)有限公司

2、注册地:北京市顺义区南法信镇顺畅大道

15 号5幢102

3、注册资本:200 万美元

4、成立日期:1994 年1月19 日

5、主营业务:仓储业务、包装服务、货物进出口和代理进出口业务.

6、主要股东及各自持股比例: 股东名称 持股比例 敦豪货运 100% 合计 100%

(三)主要财务数据(未经审计) 本次交易标的公司为 DPDHL 在中国大陆、 香港和澳门地区的供应链业务板 块,相关业务通过敦豪香港和敦豪北京两个主体及其所属子公司进行运营,标的 公司管理层亦以汇总财务数据(指combined financials,下同)作为业绩考核和 财务预算口径,因此披露汇总财务数据可更好地代表标的公司在中国大陆、香港 及澳门业务的整体表现,且上述数据也是本次交易定价的财务数据基础.敦豪香 港和敦豪北京最近一年及一期的主要汇总财务数据(未经审计)如下表所示.

5 标的公司

2018 年全年的调整后息税前利润目标为不低于人民币 2.99 亿元, 如最终未达到此业绩目标,交易对价将进行调整,详情可参见后文 定价依据 中的对价调整机制. 标的公司业务存在一定的季节性,营业收入、息税前利润及净利润一般呈现 上半年低于下半年的特征.除此之外,一些非经常因素也对