PDF《民生证券股份有限公司 关于天津松江股份有限公司》

民生证券股份有限公司 关于天津松江股份有限公司 本次重大资产购买前

12 个月内购买、出售资产的核查意见 天津松江股份有限公司 (以下简称 "天津松江" ) 拟以现金方式收购张坤宇、 李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业(有限合伙)、天津卓成企业管理合伙 企业(有限合伙)、天津松江财富投资合伙企业(有限合伙)、郭守德等

6 名交 易对方持有的天津卓朗科技发展有限公司 80%股权(以下简称"本次交易").

民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券"或"独立财务顾问")作为天津 松江本次交易的独立财务顾问,现就天津松江本次交易前

12 个月内购买、出售 资产的情况进行了核查,核查意见如下:

一、转让团泊 C 水岸恬园项目 2016年1月29日召开的第八届董事会第五十四次会议和2016年2月19日召开 的2016年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司控股子公司天津松江团泊投 资发展有限公司通过挂牌方式转让其部分在建工程的议案》.上市公司控股子公 司天津松江团泊投资发展有限公司(以下简称"松江团泊" )通过在天津产权交 易中心公开挂牌的方式转让其名下的在建工程团泊C水岸恬园项目,挂牌价格为 72,549.708152万元. 挂牌期满, 天津招江投资有限公司 (以下简称 "招江投资" ) 通过摘牌程序摘得该在建工程产权.本次交易对方为招江投资,上市公司持有招 江投资23%股权,上市公司董事长曹立明在招江投资担任董事职位,招江投资构 成了公司的关联方, 上述交易构成关联交易.上市公司于2016年7月1日召开的第 八届董事会第六十一次会议、第八届监事会第三十七次会议及7月27日召开的 2016年第五次临时股东大会审议通过了上述 《关于公司控股子公司天津松江团泊 投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案》.2016年8月25日,松江团 泊与招江投资签订《产权交易合同》,转让价格为人民币725,497,081.52元.

二、转让天汐园项目 2016年5月26日,上市公司召开第八届董事会第五十八次会议,审议通过了 《关于公司全资子公司天津运河城投资有限公司通过挂牌方式转让其部分在建 工程的议案》.上市公司全资子公司天津运河城投资有限公司(以下简称"运河 城" )通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式转让其名下的天汐园项目在建工 程.挂牌期满,天津相融置业有限公司(以下简称"相融置业")通过摘牌程序 摘得该在建工程产权. 2016年7月28日, 运河城与相融置业签订 《产权交易合同》 , 转让价格为人民币184,109,200元.

三、转让团泊西区四号地依山郡项目 2016年11月10日,上市公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关 于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司通过挂牌方式转让其部分在 建工程的议案》.2016年11月18日,松江团泊通过在天津产权交易中心挂牌方式 转让其名下团泊西区4号地依山郡在建工程项目,挂牌价格为32,936.77万元.挂 牌期满,天津市捷一房地产有限公司(以下简称"捷一房地产")通过拍卖方式 获得该在建工程产权.2016年12月29日,松江团泊与捷一房地产签订了《产权交 易合同》,转让价格为人民币62,800万元.

四、转让内蒙松江 100%股权 上市公司控股子公司天津松江集团有限公司将其持有的内蒙古松江房地产 开发有限公司(以下简称"内蒙松江")100%股权通过协议转让方式转让给公司 关联方内蒙古滨海投资股份有限公司(以下简称"内蒙滨海"),转让价格为 315,969,022.88元. 内蒙松江为上市公司控股子公司天津松江集团有限公司的全 资子公司, 内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股 子公司,上述交易构成了关联交易.上市公司于2016年12月5日召开的第九届董 事会第九次会议以及12月15日召开的2016年第九次临时股东大会分别审议通过 了上述《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订的议案》.