PDF《须予披露交易 建议收购富茂石油工程有限公司》

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(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1193) 须予披露交易 建议收购富茂石油工程有限公司 董事会欣然宣布,於二零一一年三月十六日,买方 (本公司全资附属公司)与 卖方订立买卖协议,,

买方有条件同意收购,而卖方有条件同意出售销售 股份 (为目标公司的全部已发行股本) ,代价为人民币352,950,000元,可予调 整 (诚如本公告 「买卖协议」 一节 「代价调整」 分节所界定) . 目标集团主要在中国山东省及浙江省从事 (其中包括)城市燃气管道建设、基 础设施设计及营运,燃气设施维修及维护,技术支持,燃气销售及分销,天然 气站建设,液化天然气生产及提供相关设备、装置及其他配套服务. 由於收购事项及订立买卖协议於上市规则第14.07条项下的若干相关适用百分比 率超过5%但低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,收购事项及订立买卖协议构成 本公司的须予披露交易. (A) 背景 於二零一一年三月十六日,买方 (本公司全资附属公司)与卖方订立买卖协 议,,

买方有条件同意收购,而卖方有条件同意出售销售股份 (为目标 公司的全部已发行股本) ,代价为人民币352,950,000元,可予调整 (诚如本公 告 「买卖协议」 一节 「代价调整」 分节所界定) . 目标集团主要在中国山东省及浙江省从事 (其中包括) 城市燃气管道建设、基 础设施设计及营运,燃气设施维修及维护,技术支持,燃气销售及分销,天 然气站建设,液化天然气生产及提供相关设备、装置及其他配套服务.

2 由於收购事项及订立买卖协议於上市规则第14.07条项下的若干相关适用百分 比率超过5%但低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,收购事项及订立买卖协议 构成本公司的须予披露交易. (B) 买卖协议 日期 二零一一年三月十六日 订约方 (1) 卖方: 永茂 永富 (2) 买方: 千凯 (为本公司全资附属公司) (3) 担保人: 邢念祖 (Hsing Nien Tsu) (为永茂的最终控股股东) 黄美莲 (Wong Mei Lin) (为永富的最终控股股东) 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,永茂、永富及其各自最终 实益拥有人均为独立第三方. 销售股份 受买卖协议的条款及条件所规限,卖方 (作为合法实益拥有人)将出售而买 方将购买销售股份 (不附带任何产权负担,并附带销售股份的所有权利及所 有权,包括收取於完成日期或之后宣派、派付及支付的所有股息及分派的权 利) ,於完成时生效. 於完成后,本公司将透过买方拥有目标公司的全部股权.目标集团的财务业 绩将综合计入本集团账目. 订约方可能於完成后将全部目标集团国内成员公司转让予本集团其他成员公 司.

3 税项弥偿契 卖方将以买方为受益人订立税项弥偿契.惟受税项弥偿契厝舾上拗 所规限,卖方向买方承诺就完成前目标集团的若干税项负债向买方作出弥偿 及一直作出弥偿. 担保 作为买方订立买卖协议的回报,担保人将以买方为受益人签订担保,,

担保人已共同及个别就与目标公司的任何未披露负债有关的卖方负债作出无 条件及不可撤销担保 (惟受担保所载限制所规限) ,并承诺就因此产生的损失 向买方作出弥偿及一直作出弥偿. 代价及其调整 代价人民币352,950,000元将由买方分三期以现金偿付: (a) 首期付款将由买方於达成或豁免先决条件后十五日内支付予卖方;