PDF《须予披露交易 建议收购富茂石油工程有限公司》

(b) 第二期付款 (可按下文所述予以调整) 将由买方於达成或豁免买卖协议约 定的若干要求 (包括但不限於编制目标集团的完成日账目并交付予买方) 后第15个营业日支付予卖方;

及(c) 末期付款 (可就因目标集团任何未披露负债或违反担保而产生的卖方负 债作出调整) 将由买方於完成日期的第三个周年日支付予卖方. 代价可根蚵粜樘蹩 (其中包括) 按以下方式予以调整: (a) 倘基於完成日账目计算的目标集团合并资产净值总额高於或低於基於二 零零九年备考账目计算的目标集团资产净值总额,则代价将按根韵 公式算得的调整金额予以上调或下调: 调整金额=完成日资产净值-二零零九年资产净值 「完成日资产净值」 指基於完成日账目计算的目标集团经审核合并资产净 值总额 「二零零九年资产净值」 指基於二零零九年备考账目计算的目标集团合并 资产净值总额

4 倘调整金额为正值,则第二期付款将增加相同金额;

倘调整金额为负 值,则第二期付款将下调相同金额. (b) 本集团拟於完成后对目标集团进行进一步结构调整.倘该结构调整未能 完全按买卖协议预期般完成,只要买卖协议尚未根涮蹩钪罩,则代 价应按根┰挤叫ǖ墓郊扑愕哪勘昙殴诔稍惫镜挠泄卮 金额予以下调. 代价采用国家外汇管理局於销售股份付款当日公布的汇率中间价以港元 支付. 代价将通过本集团内部资源提供资金. 完成前重组 作为完成的先决条件之一,卖方已承诺促成根蚵粜樵级ㄌ蹩钔瓿赏瓿 前重组.完成前重组涉及资本化股东贷款及转出目标集团的若干除外资产. 卖方已承诺将采取一切行动,以取得完成完成前重组可能需要的所有必要同 意书及批准. 先决条件 收购事项及首期付款仅於若干先决条件达成 (或豁免) 后,方告完成,包括但 不限於: (i) 卖方根蚵粜樽鞒龅某率黾氨Ｖれ堵蚵粜槿掌谥敝镣瓿善诩浔３ 真实准确,且无误导成份;

(ii) 完成前重组根愀奂爸泄视梅稍谒蟹矫婢咽迪旨巴瓿;

及(iii) 买方已取得目标集团国内成员公司於截至二零零九年十二月三十一日止 财政期间的经审核账目. 卖方须竭力确保於二零一一年三月三十一日或之前 (或买方书面同意的较后 日期) 达成所有先决条件 (惟获买方另行豁免者除外) ,否则买方有权全权酌 情终止买卖协议.倘卖方未能竭力达成先决条件,则卖方须支付2,000,000港 元的赔偿金.

5 完成 完成将於所有先决条件均已根蚵粜榇锍 (或获买方豁免) 后的第二个营 业日或订约方可能议定的其他日期发生. 终止买卖协议 买卖协议可於完成后由卖方选择以书面通知方式予以终止,倘: (a) 目标集团的完成后结构调整未完全按买卖协议预期般完成,而目标集团 国内成员公司於完成日期的相关资产净值总额少於买卖协议规定的协定 界限,且买方要求卖方购回相关目标集团国内成员公司;

(b) 目标集团的完成后结构调整未完全按买卖协议预期般完成,而目标集团 国内成员公司於完成日期的相关资产净值总额超过买卖协议规定的协定 界限;

或(c) 未满足第二期付款的任何特定条件 (倘未获豁免) . 就此,订约方须采取一切必要行动解除买卖协议项下的交易,包括将所有销 售股份转回卖方,而在此规限下,订约方不再对另一方承担任何其他责任. (C) 有关目标集团的资料 下表显示目标集团於完成完成前重组后的股权结构. 潍坊中原 (中国) 安丘富茂 (中国) 青州富茂 (中国) 青州宏富 (中国) 目标公司 临沂富茂 (中国) 临沂富茂 (中国) 临沂管道燃气 有限公司 (中国)........