PDF《京西重工国际有限公司》

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「港元或港币」 指 港币,香港法定货币;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

2 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的独立委员会,以就 出售事项的条款向独立股东提供意见;

「独立财务顾问」 指 大有融资有限公司,根と捌诨跆趵纱邮 第1类 (证券买卖) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,就出售事项之条款向独 立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问;

「独立股东」 指 京西重工及其联系人以外的股东;

「最后实际可行日期」 指 二零一八年七月九日,即本通函付印前就确定其 中所载若干资料的最后实际可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「买方」 指 京西重工 (香港) 有限公司,一间於香港注册成立 的公司,并为京西重工的全资附属公司;

「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾) ;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「销售股份」 指 目标公司51%的注册股本;

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) ;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股;

「股东」 指 本公司的股东;

「首钢集团」 指 首钢集团有限公司,京西重工的控股公司;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

3 「目标公司」 指 京西重工 (上海) 有限公司,一间於中国注册成立 的有限公司,於该协议日期由本集团拥有51%权益 的公司;

「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币;

「卖方」 指 兆亿 (香港) 有限公司,一间於香港注册成立的有 限公司,并为本公司的全资附属公司;

及「%」 指 百分比. 除非本通函另有所指,於本通函所指人民币兑换为美元乃按人民币6.6393元兑1.00 美元的汇率进行,惟仅供参考.概不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能按 该汇率或任何其他汇率作出兑换或是否曾经作出兑换.

4 京西重工国际有限公司BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2339) 执行董事: 蒋运安先生 (主席) 陈舟平先生 (董事总经理) 李少峰先生 Thomas P Gold先生 非执行董事: 张耀春先生 独立非执行董事: 谭竞正先生 梁继昌先生 叶健民先生 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道39号 夏U大厦 10楼1005-06室 敬启者: 主要及关连交易 及 股东特别大会通告 兹提述日期为二零一八年六月二十一日的本公司公告.本通函旨在向 阁下提 供有关下列各项的资料,其中包括(i)该协议的进一步资料;

(ii)独立董事委员会致独 立股东的推荐建议函件;

(iii)独立财务顾问就出售事项的条款致独立董事委员会及独 立股东的意见函件;

及(iv)股东特别大会的通告. 出售事项 於二零一八年六月二十一日,卖方 (本公司的全资附属公司) 与买方订立该协议. 买方为一间於香港注册成立的有限公司,主要从事投资控股业务.买方为本公司控 股股东京西重工的全资附属公司.因此,买方为本公司的关连人士.

5 该协议的主要条款载列如下: 主体事项 卖方同意向买方出售销售股份.销售股份为目标公司51%的注册股本. 条件 完成须待下列条件达成后,方可作实: (a) 目标公司的董事会已批准该协议项下拟进行的交易及京西重工已放弃其对 销售股份的优先购买权;