PDF《京西重工国际有限公司》

(b) 订约方各自取得签立该协议的批准;

(c) 首钢集团及相关国有资产监督管理机构已批准出售事项并按照适用的中国 法律完成相关程序;

及(d) 独立股东已根视梅杉吧鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫蠡嵘吓汲鍪凼孪. 倘若上述条件未能於二零一八年十二月三十一日 (或订约方可能协定的其他日期) 达成,则该协议将失效及不再有进一步效力. 代价 出售事项的代价为人民币132,300,000元 (相当於约19,927,000美元) ,金额经订约 各方公平磋商后厘定,并经参考 (其中包括) (i)卖方就销售股份支付的原投资金额;

(ii) 目标公司目前的业务;

及(iii)目标公司的业务前景. 代价将由买方於完成时以美元现金支付,该金额将根泄饣憬灰字行耐 於紧接完成日期前一个营业日所报的人民币兑美元舐手屑浼奂扑. 完成 完成将於该协议条件达成后的下一个营业日 (或双方可能协定的其他日期) 达成.

6 有关目标公司的资料 目标公司为一间於二零零九年在中国注册成立的有限公司,目前由本集团拥有 51%及由京西重工拥有49%.目标公司主要在中国从事汽车制动产品的设计、研发、 制造、营销及销售以及提供相关技术服务.目标公司在中国上海设有一家生产工厂, 在柳州设有两家分公司,在湘潭设有一家分公司,并在台湾设有办事处.目标公司亦 持有中国江苏金坛经济开发区一家合营企业的51%股权,主要从事制造及加工汽车制 动产品. 於二零一八年五月三十一日,目标公司未经审核资产净值约为人民币156,187,000元.目标公司於紧接该协议日期前两年的财务业绩如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 (经审核) (经审核) 人民币千元 人民币千元 税前净利润 (亏损) 33,249 (51,339) 税后净利润 (亏损) 31,783 (40,597) 视乎最终审计结果,预期本集团於出售后将获利约78,331,000港元,该收益参考 销售股份之代价及目标公司於二零一八年五月三十一日的未经审核资产净值计算. 目前董事拟把出售事项所得的款项用作本公司的一般营运资金. 出售事项对本集团的财务影响 於完成后,本集团将不再於目标公司拥有任何权益,而目标公司将不再为本公 司的附属公司,且於完成后目标公司的财务业绩将不再与本集团业绩合并. 盈利 自出售事项产生的估计净收益预期约78,331,000港元,该收益乃参考(i)销售股份 之代价;

及(ii)目标公司於二零一八年五月三十一日的未经审核资产净值厘定.卖方 将入账的实际收益仅可於完成时当目标公司的综合资产净值及连带交易成本厘定后 方可确定.

7 资产及负债 於完成后,目标公司将不再为本公司的附属公司,而其财务业绩将不再综合计 入本集团的综合财务报表.根勘旯眷抖阋话四晡逶氯蝗盏奈淳蠛瞬 务资料以及假设目标公司的资产及负债於直至完成日期前不会出现重大变动,则於 完成后: (i) 本集团的总资产预期因计入来自出售事项的所得款项减去从本集团的综合 财务报表取消综合入账的目标公司总资产、交易成本及於综合入账时所作 出调整而增加;

(ii) 本集团的总负债预期因目标公司的总负债从本集团的综合财务报表取消综 合入账而减少;

及(iii) 本集团的资产净值预期於其后增加. 进行出售事项的理由 本集团主要从事欧洲高档乘用车制造商的汽车主动及被动悬架产品的设计、研发、 制造、销售及营销,以及中国的制动产品. 於二零一六年,本集团以人民币52,000,000元收购目标公司30%的注册股本,并 向目标公司注入额外股本人民币74,000,000元.於收购事项及出资完成后,本集团持 有目标公司51%权益.本公司当时进行收购乃希望将本集团的产品组合扩展至制动产 品及扩大本集团於中国汽车零部件市场的份额.目标公司制造的制动产品主要以中 国国内汽车制造商为对象. 自取得目标公司的控制权以来,由於董事於收购时未能预计的市场情况改变及 消费者需求改变,中国国内汽车制造商遇到来自海外制造商的进口产品和合资汽车 制造商的产品的激烈竞争,致使目标公司若干主要客户因其部份汽车型号销售欠佳 而推迟或减少采购.销售下滑导致目标公司於二零一七年录得经营亏损.董事认为, 不利市场状况将持续,短期内不会出现好转迹象. 由於目标公司录得亏损,董事於二零一八年五月与本公司控股股东京西重工就 出售目标公司的51%权益予京西重工的建议展开讨论.鉴於京西重工拥有目标公司 49%权益,而出售目标公司的51%权益予任何其他买方并不符合京西重工的利益,因 此代价乃参考本集团於目标公司的原有投资成本并按公平原则磋商后最终厘定.出 售事项将有助精简本集团的营运,并使本集团可专注於汽车零部件市场其他可获得 更佳投资回报的........