PDF《华侨城 （亚洲） 控股有限公司》

6 C 估计将开发约2,280个住宅单位,每个住宅单位的平均面积约为112平方米,其目 标客户为寻求投资物业或自用物业之客户.开发项目预期将於二零二二年全面完工. 为收购该地块筹集资金,珠海依云及厦门禹洲已按彼等各自於目标公司之股权比 例向目标公司提供股东贷款约人民币1,578,817,117.45元,年利率为8%. 珠海依云及厦门禹洲均为目标公司之股权持有人.於公告日期,彼等各自就收购 及开发该地块向目标公司认缴之注资及提供之股东贷款载列如下: 名称 注册资本及股权(%) 所提供股东贷款之本金 珠海依云 人民币255,000,000元(51%) 人民币805,196,729.25元 厦门禹洲 人民币245,000,000元(49%) 人民币773,620,388.20元 总计 人民币500,000,000元(100%) 人民币1,578,817,117.45元 根献餍橹蹩,深圳华京将向厦门禹洲收购於目标公司之目标股权及本金 为人民币331,551,594.94元之目标债权 (连同按年利率8%计息之应计利息) . 紧随收购事项完成后,目标公司股东应占之注资及股东贷款载列如下: 名称 注册资本及股权(%) 所提供股东贷款之本金 珠海依云 人民币255,000,000元(51%) 人民币805,196,729.25元 厦门禹洲 人民币140,000,000元(28%) 人民币442,068,793.26元 深圳华京 人民币105,000,000元(21%) 人民币331,551,594.94元 总计 人民币500,000,000元(100%) 人民币1,578,817,117.45元C7C收购事项完成后,本公司将间接拥有目标公司之21%股权.目标公司将不会为本 公司之附属公司,而其财务报表将不会於本集团内综合入账. 深圳华京亦与厦门禹洲就收购事项於二零一九年三月二十六日订立股权转让协议 及债权转让协议. 目标股权之代价 目标股权之代价为人民币1,263,447元,其付款须待就收购事项之登记事项於15个 工作日内完成后,方可作实,具体如下: (a) 深圳华京将登记为目标公司21%股权之持有人;

(b) 目标公司董事变更登记 (目标公司其中一名董事由深圳华京指派) ;

(c) 目标公司之组织章程细则将予修订以反映上述变动;

及(d) 取得目标公司之新营业执照. 深圳华京应自目标公司新营业执照签发之日起三个工作日内将目标股权之代价一 次性汇入厦门禹洲之指定账户.目标股权之代价已於二零一九年四月一日结清. 目标股权的代价人民币1,263,447元乃由买方及卖方经考虑以下因素:(i)目标公司 按中国公认会计准则编制之未经审核财务资料中的负资产净值情况;

(ii)基於独立物业 评估师编制之初步估值报告之该地块之市值及预期增值情况;

(iii)预计交割日期目标公 司新增损益;

及(iv)本集团於目标公司的股权比例后厘定得出. 目标债权之代价 目标债权代价为目标债权之本金,即人民币331,551,594.94元,加上目标债权项 下之应计利息,直至实际支付目标债权代价之日达人民币7,565,391.52元,其应由深圳 C

8 C 华京自签署股权转让协议及债权转让协议日期起20个工作日内支付予厦门禹洲.目标 债权之代价已於二零一九年三月二十七日结清. 向目标公司作出之资本承担 倘目标公司需要营运资金,而银行贷款及销售所得款项未能悉数填补有关金额, 则目标公司股东将按彼等各自於目标公司之股权比例向目标公司提供股东贷款,以填 补不足金额. 目标公司股东亦按彼等各自股权比例提供将由目标公司获取之银行贷款所需的公 司担保. 根献餍,目标公司股东将提供之目标公司总资本承担 (包括对目标公司所 承担的总金额,但不限於:(i)目标公司之注册资本、(ii)土地出让金、(iii)土地开发所 需资金、(iv)目标公司应付税项、(v)目标公司开发所需目标公司股东之任何贷款及 或(vi)作为担保) 将不得超过人民币4,500,000,000元,其中,人民币945,000,000元将於 收购事项完成后按深圳华京将於目标公司持有之股权比例归属於深圳华京. 本集团拟通过其内部资源及银行贷款为收购事项之代价及资本承担拨付资金. 收购事项代价及资本承担金额乃由订约方经考虑:(i)目标公司之财务资料;