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轻纺城八届董事会第十一次会议决议公告

1 股票简称:轻纺城 股票代码:600790 编号:临2015―063 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议(通讯表决)决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议 于2015 年12 月28 日以通讯表决方式召开,应参会董事

9 名,实际 参会董事

9 名.会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,决 议合法有效. 会议审议议案后,形成如下决议: 在关联董事翁桂珍、周俭、毛东敏、李为民回避表决的情况下, 会议以

5 票同意,0 票弃权,0 票反对,表决通过了《关于公司重大 资产重组标的资产减值测试的议案》 .

2012 年,本公司实施了以非公开发行股份及支付现金方式收购 绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司 (原绍兴县中国轻纺 城市场开发经营有限公司,以下简称:开发公司)持有的东升路市场 资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项(以下简称: 标的资产)的重大资产重组事项.本公司与开发公司就本次重大资产 重组签订了 《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股 份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》 (以下简称: 《盈利补偿 协议》 ) , 《盈利补偿协议》中明确在补偿测算期限(2012 年度至

2014 年度) 届满后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试,并出具专项审核意见,经减值测试如:标的资产期末减 值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 *每股发行价格 + 补偿期限内 已支付现金补偿数, 则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本 公司进行补偿. 在补偿测算期间,标的资产实际盈利数均超过预测数,未发生以 股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿的情况.根据《盈 轻纺城八届董事会第十一次会议决议公告

2 利补偿协议》 约定, 本公司聘请了坤元资产评估有限公司对截止

2014 年12 月31 日的重大资产重组标的资产市场价值进行了评估, 出具了 《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟判断减值迹象涉及的投资性 房地产价值评估项目资产评估报告》 (坤元评报[2015]471 号) ,评估 结果为 3,295,227,500.00 元.根据评估结果,公司编制了减值测试 报告,同时聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试报 告进行了审核,出具了减值测试鉴证报告(天健审[2015]5266 号) . 根据公司编制的减值测试报告,并经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)审核,截止

2014 年12 月31 日的重大资产重组标的资产评 估结果为 3,295,227,500.00 元,2012 年本公司非公开发行股份及支 付现金方式购买标的资产价格为 2,416,240,200.00 元,标的资产没 有发生减值. 特此公告. 浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会 二一五年十二月二十九日