PDF《第13.09条公告建议成立合营公司在中国天津进行投资》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:1193) 第13.09条公告建议成立合营公司在中国天津进行投资及恢复买卖本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09条而刊发. 董事会欣然宣布,本公司全资附属公司华润燃气与天津燃气於二零一零年六月 二十八日订立合作协议,拟成立主要透过燃气管道在中国天津从事天然气供应 及提供的中外合资经营企业,惟须待确定拟定合营事宜的条款及取得中国相关 当局批准后,方可作实. 预期华润燃气於建议成立合营公司拥有49%权益. 根鲜泄嬖虻14章,建议成立合营公司或会构成本公司的一项须予公布交易. 本公司将於必要时候遵守上市规则第14章的适用规定. 应本公司要求,本公司股份自二零一零年六月二十八日上午九时三十分起暂停 在联交所买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请自二零一零年六月二 十九日上午九时三十分起恢复本公司股份在联交所买卖. 合作协议并无法律约束力.建议与天津燃气成立合营公司可能或未必会进行. 股东及投资者在买卖本公司股份及其他证券时务请审慎行事. C

2 C 本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09条而刊发. 董事会欣然宣布,本公司全资附属公司华润燃气与天津燃气於二零一零年六月二 十八日订立合作协议,拟成立主要透过燃气管道在中国天津从事天然气供应及提 供的中外合资经营企业,惟须待确定拟定合营事宜的条款及取得中国相关当局批 准后,方可作实. 预期华润燃气於建议成立合营公司拥有49%权益. 二零一零年六月二十八日订立的合作协议 订约方 (a) 本公司全资附属公司华润燃气;

及(b) 天津燃气. 建议与天津燃气成立合营公司的主要条款 根鲜龊献餍,华润燃气与天津燃气就 (其中包括) 将构成订约方确定建议成 立合营公司条款及条件的基础的以下主要条款 (须待相关政府当局批准) 达成一致: 注册资本 : 预期介乎人民币4,000,000,000元至人民币5,000,000,000元,惟须待本公司及天津燃气各自 内部批准. 订约方出资 : (1) 预期华润燃气将以现金注资方式为建议成立 合营公司的49%注册资本出资;

及(2) 预期天津燃气将透过注入其营运资产及从事 燃气供应或相关业务的公司股权 (其各自价值 有待进行专业估值) 的方式,为建议成立合营 公司的51%注册资本出资. C

3 C 倘若天津燃气的任何营运资产并未作为资本注入 建议成立合营公司,合营公司可於成立当时或之 后按订约方协定的价格 (有关价格须经中国相关 政府当局确认) 向天津燃气收购该等资产. 业务围 : 建议成立合营公司的业务围主要为透过燃气管 道在中国天津供应及提供天然气. 华润燃气及天津燃气将共同申请向合营公司授予 在中国天津供应燃气的特许经营权. 经营期限 : 预期为30年. 天津燃气对合营公司 : 天津燃气同意其所有燃气业务将由建议成立合营 的承诺 公司於成立后开展. 笕计案傻玫墓柿,鉴於天 津天联向天津燃气配发发行新股份,天津燃气与 天津天联订立资产转让协议.待中国及香港相关 政府及监管当局以及天津天联独立股东批准后, 天津燃气将於上述资产转让协议完成时持有天津 天联逾50%权益.天津燃气已向华润燃气表示有 意将天津天联作为其燃气及燃气相关业务的公开 上市平台. 不竞争 : 华润燃气及天津燃气各自同意其不会,并将促使 其控制的联属人士不会与对方竞争,不会在对方 经营所在地区开展具有竞争性的业务. 建议成立合营公司的上述及最终条款须以合营合约以及华润燃气及天津燃气将协 定并签署的其他交易文件的最终条款为准. C