PDF《杭州钢铁股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告》

1 股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临2015―007 杭州钢铁股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 杭州钢铁股份有限公司(以下简称"公司" )第六届董事会第八次会议通知 于2015 年2月9日以电子邮件、 传真或书面送达方式通知各位董事, 会议于

2015 年2月16 日以通讯表决方式召开,本次会议应参加董事

9 人,实际参加董事

9 人,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.

二、董事会会议审议情况 本次会议采用记名投票方式,审议通过如下议案: 审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 . 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权. 该议案涉及关联交易,关联董事汤民强、周皓、周尧福回避表决.

(一)本次筹划重大资产重组的基本情况 为推动本公司控股股东杭州钢铁集团公司的转型升级, 浙江省人民政府召开 专题会议明确本公司所在的半山基地将于

2016 年底前关停等有关事项.为保证 本公司的持续经营能力,维护公司全体股东利益,公司股票自

2014 年12 月17 日起停牌,并于

2014 年12 月31 日进入重大资产重组程序.根据公司及有关各 方商讨论证,初步确定的重组框架如下:

1、主要交易对方 主要交易对方为本公司控股股东杭州钢铁集团公司及其下属的富春有限公 司、浙江杭钢商贸集团有限公司,宝钢集团有限公司、宁波开发投资集团有限公 司、宁波经济技术开发区控股有限公司.

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2、交易方式 重大资产重组方案内容包括资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 等.

3、置入资产及置出资产 置入资产为钢铁、环保、再生资源等资产,具体包括:宁波钢铁有限公司、 浙江富春紫光环保股份有限公司、浙江新世纪再生资源开发有限公司、浙江德清 杭钢富春再生科技有限公司.标的资产的范围尚未最终确定. 置出资产为本公司钢铁相关资产及负债. 本初步重组框架方案仅为杭州钢铁集团公司、 本公司及有关中介机构论证的 初步框架性方案,整个重组事项及交易方案、交易对方、置入及置出资产等均尚 未最终确定,存在重大不确定性,具体以经本公司董事会审议并公告的重组预案 或草案为准.

(二)公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作 停牌期间,公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案,推进重大 资产重组所涉及的各项工作,并与政府主管部门等进行汇报、沟通,中介机构正 在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等方面工作.有关各方尚未签订重组框 架协议或意向协议.

2、已履行的信息披露义务 重大资产重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务: (1)2014 年12 月17 日,因重大事项未披露,经公司申请,公司股票临时 停牌.2014 年12 月18 日,公司发布了《杭钢股份关于控股股东转型升级有关 事项的公告》 、 《杭钢股份重大事项停牌公告》 ,公司股票于

2014 年12 月17 日起 停牌. (2)2014 年12 月31 日,公司发布《杭钢股份重大资产重组停牌公告》 , 明确重大事项构成重大资产重组,公司股票自