PDF《杭州钢铁股份有限公司独立董事》

杭州钢铁股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称" 《公司法》 " ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称" 《证券法》 " ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规范性文件 以及 《杭州钢铁股份有限公司章程》 的规定, 我们作为杭州钢铁股份有限公司 (以 下简称"公司" )的独立董事,事前获得并审阅了公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组" )的相关文件.

根据相关文件, 公司本次重大资产重组的整体方案为公司以发行股份及支付 现金的方式, 向浙江杭钢商贸集团有限公司购买其持有的浙江杭钢国贸有限公司 99.50%股权、浙江省冶金物资有限公司 100%股权;

以发行股份的方式向浙江东 菱股份有限公司购买其持有的浙江东菱商贸有限公司 100%股权;

以支付现金的 方式向富春有限公司(以下简称"富春公司" )购买其下属商贸业务板块经营性 资产及负债(含杭州钢铁(香港)有限公司(以下简称"杭钢香港" )100%股权、 宁波富春东方贸易有限公司(以下简称"宁波富春东方" )100%股权及除前述股 权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债) . 我们作为公司独立董事, 现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发表 如下事前认可意见:

1、董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的 议案》 、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 、 《关于 及摘要 的议案》 、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等与本 次重大资产重组有关的议案以及公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份 及支付现金购买资产框架协议符合《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性.

2、本次重大资产重组构成关联交易,本次重大资产重组涉及的标的资产的 交易价格将根据具有证券、 期货相关从业资格的资产评估机构出具并经浙江省人 民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告的评估结果为依据确定, 关联交易定价原则和方法恰当,公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程 序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为.

3、 本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、 增强公司的竞争力, 有利于消除同业竞争、规范关联交易,有利于公司的长远持续发展,符合国家法 律法规的要求,预案合理、可行,符合公司和全体股东的利益.

4、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次 董事会审议通过本次交易事项后,公司

2018 年年度股东大会暂不对本次交易相 关事项进行审议. 基于上述, 我们认可本次重大资产重组的相关议案并同意将该等议案提交公 司董事会审议,关联董事按规定应予以回避表决.

2019 年6月3日(以下无正文) (本页无正文,为《杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页) 独立董事签字: