PDF《南京钢铁股份有限公司关于与 中国建设银行股份有限公司南京...》

2016 年9月30 日时的市场价值进行了评估.根据江苏华信出具的苏华评报字(2016)第306 号《资产评估报告》 ,南钢发展的股东全部权益于评估基准日

2016 年9月30 时 的市场价值为 593,710.62 万元.

四、 《投资意向书》的主要内容

(一)交易概述 投资人和南京钢联共同对南钢发展进行增资,其中投资人拟增资

30 亿元人 民币,南京钢联拟增资 7.5 亿元人民币.增资价格将根据南钢发展截至

2016 年9月30 日经评估的净资产值确定.

(二)投资人出资的前提条件

1、南钢股份股东大会批准本次增资.

2、南京钢联向投资人出具承诺:其本次对南钢发展的 7.5 亿元增资将不优 先于投资人退出;

在投资人本次增资后的

3 年内, 如果南钢股份未能通过向投资 人发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权, 则由南京钢联收购投资 人持有的南钢发展全部股权;

南京钢联及其控股子公司在投资人增资前办妥其持 有的 4.81 亿股南钢股份股票质押手续,投资人增资后

3 个月内再办妥其持有的 14.27 亿股南钢股份股票质押手续.

(三)投资人本次增资后的退出安排

1、在投资人完成本次增资的

1 年后,南钢股份将根据自身的经营情况和市 场情况择机通过发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权. 对南钢发 展的价值评估方法应与本次增资时的评估方法保持一致.

2、在投资人本次增资后的

3 年内,如果南钢股份未能通过发行股份的方式 收购投资人持有的南钢发展全部股权, 则由南京钢联收购投资人持有的南钢发展 全部股权,收购价格由投资人和南京钢联协商确定.

(四)本次增资的承诺事项

1、在投资人增资后

1 个月内,南京钢联办妥其对南钢发展增资 7.5 亿元对

6 应的南钢发展股权的质押手续.若在增资存续期内,7.5 亿元对应的南钢发展股 权转成南钢股份的股票,则相关股票也将质押给投资人.

2、南钢发展在建设银行开立监管账户,投资人及南京钢联对南钢发展的增 资款均通过该账户进入南钢发展. 投资人增资资金使用时, 应提供相关支用依据.

3、在投资人增资存续期内,未经投资人事先书面同意,南钢股份和南京钢 联不得向任何第三方转让其直接或间接持有的南钢发展股权.

4、在投资人增资存续期内,若南钢股份连续两年亏损,则南京钢联必须启 动收购投资人所持有的南钢发展全部股权的程序.

5、自2017 年起,在投资人增资存续期内,南钢股份各年度经审计报表合 并口径资产负债率不高于 72%.

6、南钢发展承诺生产经营活动合法合规.

7、投资人增资存续期内,南京钢联各年度经审计报表合并口径的资产负债 率不高于 70%、流动比例不低于 0.5.

8、投资人增资存续期内,南京钢联或有负债余额不应超过年度经审计报表 合并口径净资产的 100%,且仅限于全资公司及控股公司等关联企业,原则上不 允许有关联企业以外的或有负债发生.

9、投资人增资存续期内,南京钢联长期投资不应超过各年度经审计报表净 资产的 200%.

(五)不竞争 南钢发展的控股股东、 董事、高级管理人员及其关联方不得以任何方式直接 或间接从事不利于南钢发展发展的业务或活动.

(六)股权转让的限制 未经投资人事先书面同意, 南钢股份和南京钢联不得向任何第三方转让其直 接或间接持有的南钢发展股权.