PDF《联合公告 关连交易 — 新增资协议》

3 C 注资付款 复星医药、复星高科技、南京钢铁联合及上海豫园各自向复星财务注入的资金将於新增资协议签订后的100个工作日内以现金存入复星财务指定 的银行账户.复星医药、复星高科技及南京钢铁联合的注资将由彼等各自的自有资金拨付. 复星财务於注册资本增加后的股权结构 根略鲎市榈奶蹩,於完成将注册资本由人民币300百万元增加至人 民币1,500百万元前后的复星财务股权结构载列如下: 单位:人民币百万元 复星财务的股东 完成增加注册 资本前於复星 财务注册 资本的出资款 增加注册资本 前於复星财务 的股本权益 完成增加注册 资本后於复星 财务注册 资本的总出 资款 完成增加注册 资本后於复星 财务的股本 权益 复星医药

27 9%

300 20% 复星高科技

246 82%

990 66% 南京钢铁联合

27 9%

135 9% 上海豫园 ― ―

75 5% 总计

300 100% 1,500 100% 如上文所示,新增资协议项下拟进行的交易完成后,复星医药、复星高科技及南京钢铁联合的持股比例将分别为复星财务经扩大资本的20 % 、 66%及9%. B. 订立新增资协议之原因及裨益 根略鲎市,向复星财务注资的所得款项将用作复星财务的营运资金.复星医药及复星国际之董事会均认为,订立新增资协议及向复星财务增资将促进复星财务的发展及允许复星财务进一步拓展其业务,且与复星财务的交易有助於优化集团财务管理及提高集团资本效率,降低融资成本及融资风险. C

4 C 由於陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士及John Changzheng Ma先生於复星高科技担当职务,彼等须於复星医药的董 事会会议上就批准新增资协议的决议案放弃投票,并已放弃投票.由於汪群斌先生及徐晓亮先生於上海豫园担当职务,故彼等须於复星国际的董事会会议上就批准新增资协议的决议案放弃投票,并已放弃投票. 复星医药及复星国际之董事(包括彼等各自之独立非执行董事)认为新增资协议的条款属正常商业条款及公平合理,且符合复星医药及复星国际(视情况而定 ) 及彼等各自的股东的整体利益. C. 有关订约方的资料 复星医药是一间领先的中国医药健康公司,主要从事的业务分部包括医药制造与研发、医药分销及零售、医疗服务以及医疗诊断及医疗器械. 复星国际的主要业务包括综合金融(保险、投资、资本管理及银行及其他金融业务)及产业运营(健康、快乐生活、钢铁、房地产开发和销售及资源 ) . 复星高科技为复星国际的全资附属公司,其主要经营其母公司於中国大陆的业务. 南京钢铁联合主要从事制造及销售钢铁产品. 上海豫园主要从事商业零售、黄金及珠宝批发和零售. 复星财务主要从事提供融资顾问服务、存款服务、结算服务、授信服务以及其他金融服务. C

5 C 下文载列复星财务按照中国会计准则编制的截至2014 年12 月31 日止两个年度的财务资料: 截至2013年12月31日止年度 ( 经审核) 截至2014年12月31日止年度 ( 经审核 ) 净溢利 ( 亏损 ) ( 除税前 ) 人民币 66.06百万元 人民币 142.76百万元 净溢利 ( 亏损 ) ( 除税后 ) 人民币 47.16百万元 人民币 105.45百万元 於2013 年12 月31 日,复星财务的经审核总资产及净资产分别约为人民币2,892.66百万元和人民币361.61百万元. 於2014 年12 月31 日,复星财务的经审核总资产及净资产分别约为人民币3,967.89百万元及人民币447.06百万元. D. 香港上市规则的涵义 就复星医药而言 复星高科技为复星医药的控股股东及截至本公告日期拥有复星医药已发行股本总额约39.83 % 的权益.由於复星高科技及其附属公司(包括南京钢铁联合,但不包括复星医药 ) 合共拥有复星财务91% 的权益,根愀 上市规则第14A .07 条,复星财务为复星医药的关连人士.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A 章,新增资协议项下拟进行的交易构成复星医药的关连交易. 由於有关复星医药根略鲎市樽⒆实钠渲幸桓鍪视冒俜直嚷(定义见香港上市规则第14.07 条)高於0.1% 但低於5% , ........