PDF《南京钢铁股份有限公司 关联交易公告》

1 公司简称:南钢股份 股票代号:600282 编号:临2004―008号 南京钢铁股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示 交易内容:本公司向南京钢铁有限公司(以下简称"南钢有限公 司" )采购铁矿粉. 本公司向南钢有限公司采购铁矿粉属于关联交易,表决时关联董 事已按规定予以回避. 本公司向南钢有限公司采购铁矿粉对本公司当期或未来财务状 况无不利影响.

一、关联交易概述

(一)本次关联交易的基本情况 本公司向南钢有限公司一次性采购铁矿粉54,179.407吨.南钢有限 公司为本公司控股股东的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定,本公司向南钢有限公司采购铁矿粉构成公司的关联 交易.

(二)公司董事会对本次关联交易的表决情况

2 2004 年3月3日,本公司第二届董事会第十八次会议审议了《关于 公司向南京钢铁有限公司采购铁矿粉的关联交易议案》 ,对本公司向南 钢有限公司采购铁矿粉进行了认真讨论,4名关联董事在董事会审议上 述议案时予以回避并放弃对上述议案的表决权,5名非关联董事(包括3 名独立董事)以5票赞成、0 票反对、0票弃权通过了上述议案. 公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士在本次会议上 对上述关联交易均投了赞成票.其对上述关联交易的意见见本公告第六 部分. 本次关联交易无需经过其他有关部门的批准.

二、关联方介绍 南钢有限公司是本公司控股股东的控股子公司. 南钢有限公司成立于

2001 年6月,系由南京钢铁集团有限公司和 中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公 司共同出资设立的有限责任公司.2003 年4月,南京钢铁集团有限公 司将南钢有限公司的股权作为出资投入到南京钢铁联合有限公司;

住所: 南京市大厂区卸甲甸;

法定代表人: 肖同友;

注册资本: 171,753.40 万元;

主营业务: 钢铁冶炼、 钢铁轧制、 机械加工、 冶金铸造;

截止

2003 年末,南钢有限公司拥有净资产 3.79 亿元,2003 年实现净利润 0.84 亿元. 至本次关联交易止,本公司与南钢有限公司的关联交易达到人民币 3,000 万元以上.

三、关联交易标的基本情况

3 本公司向南钢有限公司购买的54,179.407吨铁矿粉包括冶山铁矿 粉25,457.428吨、韦岗铁矿粉13,462.548吨、秘鲁铁矿粉11,486.417吨 和其他国内精粉3,773.014吨.

四、关联交易的主要内容和定价政策 本公司一次性按2004年1月市场价向南钢有限公司采购铁矿粉 54,179.407吨. 铁矿粉的市场价如下: 冶山铁矿粉490元/吨、 韦岗铁矿粉500元/吨、 秘鲁铁矿粉585元/吨、其他国内精粉480元/吨.公司本次采购铁矿粉的 总价款为27,736,014.25元.

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况 为降低公司的关联交易额,经公司第二届董事会第十六次审议通 过,从2004 年起,公司向南钢有限公司采购球团矿的关联交易变更为 公司委托南钢有限公司加工球团矿的关联交易.上述关联交易方式变更 后,南钢有限公司尚库存用于球团矿生产的铁矿粉 54,179.407 吨.因 本公司是南钢有限公司球团矿的唯一用户,本公司一次性买断其所库存 的铁矿粉,将保证委托加工球团矿的顺利进行. 该关联交易按市场价格定价,价格公允,交易事项符合本公司及股 东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响.