PDF《上海复星医药 （集团） 股份有限公司》

2014 年1月8日获中国银行业监督管理委员会上海监管局 沪银监复[2014]20 号 文(以下简称 批复 )批准.2014 年1月14 日,本公 司与复星集团、南京钢铁联合签署了《增资协议书》 .详见本公司

2013 年12 月25 日、2014 年1月15 日分别于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》以及上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的《上海复星医药(集团)股 份有限公司关于与上海复星高科技(集团)有限公司、南京钢铁联合有限公司对上 海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易公告》 及 《上海复星医药 (集团)股份有限公司关于与上海复星高科技(集团)有限公司、南京钢铁联合有限公 司对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资的关联交易进展公告》 . 在收到批复之后的筹资期间,出于整体战略的考虑,复星财务公司计划对原 有股权结构及增资方案进行调整,前次增资方案最终未予以实施.经复星财务公司 及各出资方考虑,拟对前次增资方案进行调整.

2015 年3月24 日,本公司召开第六届董事会第四十四次会议(定期会议) , 会议同意复星医药与复星集团、南京钢铁联合及上海豫园旅游商城股份有限公司 (以下简称 豫园商城 )对复星财务公司进行共同增资,增资价格参照上海立信 资产评估有限公司出具的信资评报字(2015) 第084 号《上海复星高科技(集团) 有限公司等拟增资涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资 产评估报告书》确定,其中:本公司拟现金出资人民币 32,760 万元认缴新增的人 3? ? 民币 27,300 元注册资本、 复星集团拟现金出资人民币 89,280 万元认缴新增的人民 币74,400 万元注册资本、 南京钢铁联合拟现金出资人民币 12,960 万元认缴新增的 人民币 10,800 万元注册资本、豫园商城拟现金出资人民币 9,000 万元认缴新增的 人民币 7,500 万元(以下简称 本次增资 、 本次交易 或 本次关联交易 ) ;

同时,同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事宜,包括但不限于签署有 关增资协议等. 本公司将以自有资金支付上述增资款项. 本次增资完成后, 复星财务公司注册资本将由人民币 30,000 万元增至 150,000 万元;

本次增资前后,复星财务公司的股东及其持股情况如下: 单位:人民币 万元 股东 增资前 增资后 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例 复星医药 2,700 9% 30,000 20% 复星集团 24,600 82% 99,000 66% 南京钢铁联合 2,700 9% 13,500 9% 豫园商城

0 0 7,500 5% 合计 30,000 100% 150,000 100% 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 由于复星集团同为本公司控股股东和南京钢铁联合的间接控股股东, 且本公司 非执行董事汪群斌先生兼任豫园商城董事,根据《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订) 》 (以下简称 上证所《上市规则》 )及《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》 (以下简称 《关联交易实施指引》 )的规定,复星集团、南 京钢铁联合、豫园商城均系本公司的关联人,本次增资构成关联交易. 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后, 提请复星医药第六届董事会第四 十四次会议(定期会议)审议.由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广 昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士、 非执行董事 John Changzheng Ma 先生均于复星集团任职,故董事会对本议案进行 表决时,关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、王品良先生、康岚女士 及John Changzheng Ma 先生回避表决,董事会其余五名董事(包括四名独立非执 4? ? 行董事)参与表决并一致通过. 本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本 次关联交易发表了独立意见.