PDF《主要及关连交易 委托南京南钢投票权》

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主要及关连交易 委托南京南钢投票权 及 获豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条 委托书 本公司董事会仅此宣布,复星工业发展,南京南钢之股东,於2015 年12 月31 日签 订了一份委托书,指定南京钢铁集团为复星工业发展於南京南钢所持有全部股份的代 理人. 於本公告日期,南京南钢是一家由本公司间接拥有 60%权益的附属公司,其中复星 高科持股 30%,复星产业投资持股 20%,复星工业发展持股 10%. 於委托书签订后,本公司将被视为在股东投票权方面间接拥有南京南钢 50%的权 益,而南京钢铁集团将被视为在股东投票权方面拥有南京南钢 50%的权益.因此, 南京南钢将不再依愀鄄莆癖ǜ孀荚蛳碌南中谢峒谱荚虮皇幼鞅竟镜母绞艄, 且本公司将不再合并南京南钢的经营业绩.南京南钢将被视作本公司的合营企业. 上市规则之涵义 该授权构成视作出售本公司於南京南钢之权益.由於有关委托书的其中一项或多项适 用百分比率(根鲜泄嬖 14.04(9)所界定)超过 25%但低於 75%,该授权构成本公司 的主要交易,并须遵守上市规则第

14 章项下的通知、公告及股东批准的规定.

2 鉴於在委托书签订之前,南京南钢是本公司的附属公司及南京钢铁集团是南京南钢的 主要股东,根鲜泄嬖虻 14A 章之规定,南京钢铁集团是本公司的关连人士,该 授权构成本公司的关连交易. 基於(1)南京钢铁集团是本公司於附属公司层面的关连人士;

(2)董事会已批准该授 权;

以及(3)独立非执行董事已经确认该授权之条款属公平合理,为正常或更佳商业 条款及符合本公司及股东的整体最佳利益,该授权根鲜泄嬖虻 14A.101 之规定可 豁免通函、独立财务意见以及股东批准的要求,惟须遵守上市规则第 14A 章项下的 公告、报告之规定. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,概无股东或任何彼等各自的联系人 於委托书及该授权中拥有任何重大权益,故倘本公司召开股东大会批准委托书及该授 权,概无股东须放弃投票.根鲜泄嬖虻 14.44 条,本公司已取得控股股东复星控 股有限公司(截至本公告日期持有本公司已发行股份总额约 71.37%)的书面批准,代替 举行股东大会以批准委托书及该授权. 载有(其中包括)与委托书及该授权相关之进一步资料之通函将寄发予股东.由於本公 司准备(其中包括)本集团的财务资料以供载入通函内需要额外时间,本公司已向香港 联交所申请豁免严格遵守上市规则第 14.41(a)条,将寄发通函的期限延长至

2016 年4月30 日或之前. 鉴於通函将於

2016 年4月30 日或之前寄发予股东,香港联交所於

2015 年12 月31 日向本公司授出了该项豁免.香港联交所的豁免条款将根竟臼导是榭鲋涠 调整. A. 委托书 董事会仅此宣布,复星工业发展(本公司之间接全资附属公司),於2015 年12 月31 日签订了一份委托书(「委托书」),以零代价指定南京钢铁集团为复星工业 发展於南京南钢所持有全部股份的代理人(「该授权」). 该委托书的代价是由复星工业发展与南京钢铁集团经公平协商后厘定,所考虑 的因素详见下述「委托书的理由及裨益」部分.