PDF《主要及关连交易 委托南京南钢投票权》

3 B. 南京南钢财务业绩之概要 南京南钢於紧接公告日之前两个财政年度经审核综合财务业绩之概要如下: 截至

12 月31 日止年度

2014 年2013 年 人民币千元 人民币千元 收入 27,581,696 26,804,501 除税前的溢利 476,750 312,314 除税后的溢利 368,351 498,668 截至2014年12月31日,南京南钢的经审核综合总资产及净资产分别约为人民币 41,272.72百万元及人民币9,722.29百万元. C. 委托书的财务影响 於本公告日期,南京南钢是一家由本公司间接拥有 60%权益的附属公司,其中 复星高科持股 30%,复星产业投资持股 20%,复星工业发展持股 10%. 於委托书签订后,本公司将被视为在股东投票权方面间接拥有南京南钢 50%的 权益,而南京钢铁集团将被视为在股东投票权方面拥有南京南钢 50%的权益. 因此,南京南钢将不再依愀鄄莆癖ǜ孀荚蛳碌南中谢峒谱荚虮皇幼鞅竟 的附属公司,且本公司将不再合并南京南钢的经营业绩.南京南钢将被视作本 公司的合营企业. 由於委托书的签订,本公司将不会从南京南钢收到任何现金流入.但是,本公 司将根涑钟心暇┠细 60%权益的评估价值与账面价值之间的差异,在合并 损益表中确认视作出售附属公司的收益或损失. 就委托书对本公司盈利、资产和负债影响的进一步资料,本公司将根鲜泄 则的要求在寄发给股东的通函中予以披露. D. 委托书的理由及裨益 本集团将坚持「保险 + 投资」的发展战略,为此,本集团将持续审视其现有的 投资业务,尤其是非保险和金融投资业务,寻求优化整合的机会,确保战略目 标的实现.

4 以零代价授予南京钢铁集团委托书,旨在期望本集团与南京钢铁集团间在如下 方面达成共赢: a. 南京钢铁集团可行使南京南钢的股东投票权比例将达到 50%,因此南京钢铁 集团将对南京南钢拥有更大的影响力,有利於南京钢铁集团与本集团共同推 动南京南钢的产业升级和转型,为南京南钢及其全体股东带来裨益. b. 本集团管理层将专注其核心业务,同时也将继续维持对南京南钢 60%的经济 利益. 概无任何董事在委托书项下之代理中拥有利益冲突,故概无任何董事须在与本 委托书相关之董事会决议中放弃投票权. 董事(包括独立非执行董事)相信委托书项下的条款为正常商业条款,属公平合理 及符合本公司及股东的整体最佳利益. E. 上市规则的涵义 该授权构成视作出售本公司於南京南钢之权益.由於有关委托书的其中一项或 多项适用百分比率(根鲜泄嬖 14.04(9)所界定)超过 25%但低於 75%,该授权 构成本公司的主要交易,并须遵守上市规则第

14 章项下的通知、公告及股东批 准的规定. 鉴於在委托书签订之前,南京南钢是本公司的附属公司及南京钢铁集团是南京 南钢的主要股东,根鲜泄嬖虻 14A 章之规定,南京钢铁集团是本公司的关 连人士,该授权构成本公司的关连交易. 基於(1)南京钢铁集团是本公司於附属公司层面的关连人士;

(2)董事会已批准该 授权;

以及(3)独立非执行董事已经确认该授权之条款属公平合理,为正常或更 佳商业条款及符合本公司及股东的整体最佳利益,该授权根鲜泄嬖虻 14A.101 之规定可豁免通函、独立财务意见以及股东批准的要求,惟须遵守上市 规则第 14A 章项下的公告、报告之规定. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,概无股东或任何彼等各自的 联系人於委托书及该授权中拥有任何重大权益,故倘本公司召开股东大会批准 委托书及该授权,概无股东须放弃投票.根鲜泄嬖虻 14.44 条,本公司已取 得控股股东复星控股有限公司(截至本公告日期持有本公司已发行股份总额约 71.37%)的书面批准,代替举行股东大会以批准委托书及该授权.