PDF《西安博通资讯股份有限公司》

2018 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间 元、万元 指 人民币元、人民币万元 1.2. 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释. 第二条 利润补偿期间 协议各方同意,业绩承诺方的利润补偿期间为

2016 年度、2017 年度及

2018 年度,前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变. 第三条 承诺净利润数 业绩承诺方承诺南京芯传汇

2016 年度、2017 年度及

2018 年度的净利润数(以 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于 2,200 万元、3,300 万元、4,500 万元. 第四条 实际净利润数 4.1. 本次交易实施完成后,甲方将在利润补偿期每一年度结束时,聘请经甲、 乙双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯传汇利润补偿期间内 实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项 审计并出具专项审核意见,在年度审计报告中予以披露.协议各方以此确定标的公 司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额. 4.2. 为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长,双方协商约定,本次部分 募集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金.考虑到 上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响,双方一致同意,在考 核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时,标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利 润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响,年扣除金额计算公式:用于 南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募配资金实 际金额)*南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365*一年期银行贷款利率*(1-企 业所得税率).例如:2016 年标的公司因实际投入募投资金和补充流动资金而计算 出的年扣除金额为

100 万元,2016 年标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润 为2400 万元,则用于考核标的公司实际业绩承诺完成情况的净利润为

2300 万元 (2400 万元-100 万元). 第五条 承诺净利润数及补偿义务 5.1. 乙方承诺:南京芯传汇

2016 年度、2017 年度及

2018 年度实际净利润数不 低于人民币

2200 万元、3300 万元和

4500 万元. 5.2. 如果标的公司

2016 年、2017 年和

2018 年内任一年度实际实现的净利润低 于当年度承诺净利润数额,则乙方应以股份或现金的方式向甲方支付补偿.支付补 偿的具体计算公式如下: 当期应补偿额度= (标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当 期期末累计实现净利润数)÷ 标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和* 标的资产交易价格-已补偿现金金额-(已补偿股份数额(如有)*发行价格) . 例如:

2016 年应补偿现金和股份价值=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 22,000,000 元-标的公司截至当期期末实现净利润累计数 20,000,000 元) ÷标的公司 业绩承诺期内各年度的承诺净利润累计数 100,000,000 元*标的资产交易价格 350,000,000 元-已补偿现金金额

0 元-已补偿股份数量

0 股*40.89 元/股=7,000,000 元.

2017 年、2018 年内现金和股份补偿计算公式以此类推. 5.3. 各方同意,乙方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿.在每年计算 出的补偿金额不超过