PDF《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要) 证券代码:600584 证券简称:长电科技 上市地:上海证券交易所 江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 (摘要) 交易对方 住所及通讯地址 江苏新潮科技集团有限公司 江苏省江阴市滨江开发区澄江东路

99 号 独立财务顾问 上海市浦东新区银城中路

200 号中银大厦

39 层二一五年五月 江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

1 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的简要情况, 并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案全文的各部分内容.

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站;

备查文件的查阅方式为:江苏长电科技 股份有限公司 声明

一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易行为引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问.

二、交易对方声明 本次交易对方新潮集团已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次交易相关 信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿 责任.

三、独立财务顾问声明 本次交易的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、 准确、 完整. 江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2 目录 声明

1

一、董事会声明.1

二、交易对方声明.1

三、独立财务顾问声明.1 目录

2 释义

3 重大事项提示

6

一、本次交易方案简要介绍.6

二、本次发行股份购买资产的简要情况.6

三、本次募集配套资金安排.6

四、本次交易构成关联交易.7

五、本次交易不构成重大资产重组.7

六、本次交易不构成借壳上市.8

七、交易标的预估值情况.8

八、锁定期安排.8

九、本次交易对上市公司的影响.8

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序.9 十

一、本次交易相关方作出的重要承诺.10 十

二、公司股票的停复牌安排.12 十

三、本次交易待补充披露的信息提示.12 重大风险提示

13

一、本次交易相关的风险.13

二、行业及经营风险.14

三、股市风险.16 江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

3 释义 本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义: 第一部分:常用词语 长电科技、公司、本公司、 上市公司 指 江苏长电科技股份有限公司 新潮集团、交易对方 指 江苏新潮科技集团有限公司,本公司之控股股东 江阴新潮集团 指 江阴新潮科技集团有限公司,新潮集团前称 新潮科技 指 江阴市新潮科技有限公司,江阴新潮集团前称 长电先进、目标公司、 标的公司 指 江阴长电先进封装有限公司,本公司控股子公司 交易标的、标的资产 指 江阴长电先进封装有限公司 16.188%的股权 本次交易 指 长电科技拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电 先进 16.188%的股权 本预案 指 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份购买资产协 议》 指 《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产协议书》 《股份认购协议》 指 《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有 限公司之股份认购协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) ,上市公 司和目标公司审计机构 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司,目标公司资产评估 机构 律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)