PDF《D39》

D39

2019 年6月4日星期二 DISCLOSURE 信息披露 制作 张玉萍

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net (上接 D38 版)

2 本次发行 股份购买资产 交易对方之风 华高科本次交易完成后, 本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东 之地位谋求与上市公司及其下属子公司 ( 含光华微电子,下同)在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利;

不会利用自身作为上市公司股东之地 位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利. 若发生必要且不可避免的关联交易, 本交易方及其控制的企业将与上市公 司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合 法程序,并将按照有关法律法规和 《 长春奥普光电技术股份有限公司章程》 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交 易价格具有公允性, 不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合 法权益的行为. 若违反上述声明和保证, 本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向 上市公司进行赔偿. 本交易方保证将依照 《 长春奥普光电技术股份有限公司 章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股 东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公 司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益.

五、关于避免同业竞争的承诺

1 本次发行 股份购买资产 标的公司实际 控制人光机所 本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织 ( 除奥普光电、光华微电子及 其控制的公司、企业或其他经济组织外,下同)目前没有从事与奥普光电、光 华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务,亦未直接或以 投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、 光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务. 本次交易完成后,在本所持有奥普光电股票期间,本所及本所控制的公司、 企业或其他经济组织不会以任何形式( 包括但不限于在中国境内或境外自 行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从 事、 参与或协助他人从事任何与光华微电子、 奥普光电及其其他控制的公 司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能 构成竞争的业务或其他经营活动, 亦不会直接或间接投资任何与光华微电 子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有 直接或间接竞争关系的其他经济实体. 本次交易完成后,在本所持有奥普光电股票期间,如本所及其控制的企业的 现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与奥普光电及其下属公司经 营的业务产生竞争, 则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系 第三方等合法方式, 使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务 相同或类似的业务,以避免同业竞争.

六、关于保持上市公司独立性的承诺

1 上市公司实际 控制人光机所 上市公司自上市以来公司治理健全,在资产、人员、财务、机构和业务等方面 能够与实际控制人及其关联人保持独立,具备独立面对市场的能力,具有完 整的经营性资产及业务体系. 本次重组完成后,将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、财务、机 构和业务等方面的独立性,不干预上市公司及光华微电子的独立自主运营;