PDF《上海新阳半导体材料股份有限公司 关于与上海硅产业集团股份...》

证券代码:

300236 证券简称:上海新阳 公告编号:2019-018 上海新阳半导体材料股份有限公司 关于与上海硅产业集团股份有限公司签署 《发行股份购买资产协议》的公告 特别提示:

1、 本次交易尚需提交双方股东大会及有权机构审议,能否获得批准存在不 确定性.

2、本次交易相关的资产评估报告需完成国资备案程序.

3、若在交易过程中出现目前未预知的重大事项影响,可能导致本次交易终 止. 敬请投资者注意投资风险.

一、交易概述 1.上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称"公司" )持有上海新N半 导体科技有限公司(以下简称"上海新N" )27.56%的股权,上海硅产业集团股 份有限公司(以下简称"上海硅产业" )持有上海新N72.44%的股权.因上海新 N经营发展需要,公司拟将持有的上海新N26.06%的股权转让给上海硅产业,上 海硅产业采用增发股份购买资产的方式进行交易,交易对价为48,236.23万元. 交易完成后,公司将获得上海硅产业147,136,600股份,仍持有上海新N1.5%的 股权,上海硅产业持有上海新N股权增加为98.5%. 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所 规定的重大资产重组. 2.上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,公司独立董事发 表了同意的独立意见. 本次交易属于股东大会审议范围,尚需提交公司股东大会审议.

二、交易对方的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏. 1.交易对方概况 企业名称:上海硅产业集团股份有限公司 统一社会信用代码:91310114MA1GT35K5B 类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:王曦 注册资本:162000 万人民币 成立日期:2015 年12 月09 日 住所:上海市嘉定区兴邦路

755 号3幢经营范围:硅材料行业投资,集成电路行业投资,创业投资,实业投资,资 产管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询. 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系. 3.交易对方最近一年的主要财务数据 单位:元 项目

2017 年/

2017 年12 月31 日(经审计) 资产总额 5,795,937,531.56 负债总额 2,135,788,194.99 净资产 3,660,149,336.57 营业收入 693,795,944.88

三、交易标的基本情况 企业名称:上海新N半导体科技有限公司 统一社会信用代码:91310115301484416G 类型:其他有限责任公司 法定代表人:李炜 注册资本:78000万人民币 成立日期:2014年6月4日 住所:浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室 经营范围:高品质半导体硅片研发、生产和销售,从事货物及技术的进出口 业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东:上海硅产业集团股份有限公司 72.44% 上海新阳半导体材料股份有限公司 27.56% 上海新N公司经营情况如下: 单位:元 项目

2017 年12 月31 日 (经审计)

2018 年11 月30 日 (经审计) 资产总额 1,578,514,557.42 2,825,448,054.33 负债总额 911,015,832.08 2,053,589,629.31 应收款项总额 7,991,095.47 33,165,352.25 净资产 667,498,725.34 771,858,425.02 营业收入 24,701,697.45 188,459,549.58 营业利润 -20,006,365.64 4,312,846.48 利润总额 -20,975,035.66 4,359,699.68 净利润 -20,975,035.66 4,359,699.68 经营活动产生的现金流量净额 -140,405,199.78 -96,280,000.12 上述交易事项根据有关法律法规、 部门规章、 深交所 《创业板股票上市规则》 等规定, 已经具有执行证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限 公司进行评估, 经具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所 和上会会计师事务所分别进行审计.