PDF《上海新阳半导体材料股份有限公司 关于与上海硅产业集团股份...》

四、交易协议的主要内容

(一)协议签署方 甲方(收购方) :上海硅产业集团股份有限公司 乙方(出售方) :上海新阳半导体材料股份有限公司 目标公司:上海新N半导体科技有限公司

(二)协议内容 1.本次交易方案 1.1本次交易的方式 双方同意,本协议签署日甲方的注册资本为 162,000 万元,根据本协议约 定的条款和条件,甲方拟向乙方发行股份购买其持有的目标公司 26.06%的股权. 双方同意,标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告载明 的标的资产截至

2018 年11 月30 日的评估价值为依据确定,目标公司 26.06%的 股权截至评估基准日的估值为 48,236.23 万元,本次交易作价 48,236.23 万元. 1.2 支付方式 双方同意,以资产评估机构出具的资产评估报告载明的硅产业截至

2018 年11 月30 日的评估价值为依据确定,本次发行股份前公司估值为 531,089.44 万元,本次增发股份按照公司估值确定的发行价格为 3.28 元/股.甲方以新增股 份的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计 48,236.23 万元. 本次新增股份发行数量的计算公式为: 增发数量=标的资产的交易价格÷发 行价格.乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至百股,对价股份数量 不足百股的,乙方自愿放弃.具体情况如下: 名称 对目标公司 的持股比例 所持标的资产对应 的交易价格(元) 通过本次交易获得 的甲方股份(股) 上海新阳半导体材 料股份有限公司 26.06% 482,362,299 147,136,600 本次交易的最终交易价格以硅产业和标的资产完成国资备案的资产评估报告载 明的评估价值为准确定,如备案价值有变动,双方将签署相应的补充协议. 2.协议生效与终止 2.1本协议自双方签章之日起成立,并在以下条件全部满足后生效: (1) 甲方、乙方的有权机构通过决议批准本次交易;

(2) 甲方国资股东获得相关国资监管部门对本次交易的认可;

(3) 本次交易涉及的以2018年11月30日为评估基准日的相关资产评估报 告完成国资备案程序. 2.2除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议 方可解除. 上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过, 尚需提交股东大会审 议.

五、涉及出售资产的其他安排 董事会同意授权公司董事长代表公司签署与本次交易有关的相关文件, 并在 股东大会审议通过本次交易事项后办理相关手续.

六、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易是公司自身及上海新N未来经营发展的需要, 符合公司长期发展战 略.预计本次交易完成后将使公司产生2.5亿元左右的净利润.本次交易遵循了 公平、公正、市场化的原则,本次交易定价以资产评估机构出具的资产评估报告 载明的评估值为基础,由各方协商确定,不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形.

七、备查文件 1.董事会决议. 2.独立董事意见. 3.监事会决议. 4.发行股份购买资产协议. 5.审计报告. 6.评估报告. 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2018 年3月18 日