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北京市两高律师事务所 关于天长市秦栏小额贷款股份有限公司申请股票 进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路

38 号民生大厦

18 层 邮编:100026

电话:8610-56409388 传真:8610-56409355 二零一四年十二月 经办律师:赵红亮 袁淑芬 天长市秦栏小额贷款股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书? 第1页共94 页 目录 释义4引言6声明7正文9

一、本次挂牌的批准与授权

9

(一)董事会决议.

9

(二)股东大会决议.9

(三)股东大会授权.10

(四)天秦小贷本次挂牌已经获得安徽省金融办的核准

10

(五)天秦小贷本次挂牌尚需取得股转公司出具的同意挂牌的审查意见.11

二、本次挂牌的主体资格

11

(一)公司依法设立.11

(二)公司依法存续.12

三、天秦小贷本次挂牌的实质条件

12

(一)公司依法设立且存续满两年

12

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

13

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

13

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

14

(五)主办券商推荐并持续督导.15

(六)依法获得监管机构的明确意见

15

四、天秦小贷的设立

16

(一)天秦小贷的设立程序和方式

16

(二)天秦小贷设立的合法性.19

五、天秦小贷的独立性

22

(一)公司的业务独立.22

(二)公司的人员独立.22

(三)公司的资产独立.23

(四)公司的机构独立.23

(五)公司的财务独立.24

六、天秦小贷的发起人和股东

24

(一)天秦小贷的发起人.24

(二)天秦小贷的股东.30 经办律师:赵红亮 袁淑芬 天长市秦栏小额贷款股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书? 第2页共94 页

(三)发起人及股东投入公司的资产

33

(四)天秦小贷的控股股东及实际控制人

34

七、天秦小贷的股本及演变

37

(一)天秦小贷设立时的股本结构

37

(二)天秦小贷的历次股本演变.37

(三)天秦小贷股份质押情况.45

八、天秦小贷的业务

46

(一)天秦小贷的经营范围.46

(二)天秦小贷的业务资质.46

(三)天秦小贷的境外业务.47

(四)天秦小贷的业务变更情况.47

(五)天秦小贷的主营业务.47

(六)天秦小贷的持续经营能力.48

九、天秦小贷的关联交易及同业竞争

48

(一)天秦小贷的关联方.48

(二)天秦小贷的关联交易.56

(三)同业竞争.59

十、天秦小贷的主要财产

60

(一)土地使用权.60

(二)房屋所有权、租赁房产.60

(三)知识产权.61

(四)主要经营设备.61 十

一、天秦小贷的重大债权债务

63

(一)重大合同.63

(二)侵权之债.75

(三)公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况

75

(四)公司金额较大的其他应收款、应付款

75 十

二、天秦小贷的重大资产变化及收购兼并

75

(一)天秦小贷的增资、减资、合并、分立

75

(二)天秦小贷拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划

76 十

三、天秦小贷章程的制定与修改

76

(一) 《公司章程》的制定.76

(二) 《公司章程》的修改.76

(三)新《公司章程》的制定与修改

78 十

四、天秦小贷股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.79