PDF《新疆冠农果茸股份有限公司 关于终止重大资产出售暨关联交易...》

3 经营管理转为对国有资本的保值增值. 鉴于本次交易筹划的时间较长,各相关方难以在短期内达成一致意见,将为本 次交易带来较大的不确定性,不利于保障公司和广大投资者的利益.经充分审慎研 究, 公司及交易对方认为, 现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟. 经协议各方友好协商,决定终止本次重大资产出售暨关联交易事项.

四、终止本次重大资产出售事项的决策程序

1、履行的审议程序: 公司第六届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于终止重大资产出售暨 关联交易的议案》.应表决董事

9 人,实际表决董事

8 人.表决结果:赞成票

8 票, 反对票

0 票,弃权票

0 票.关联董事刘中海先生回避表决. 公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于终止重大资产出售暨关联交易 的议案》.应参加监事

5 人,实际出席监事

5 人.表决结果:赞成票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 本事项无需提交股东大会审议. 本次交易不涉及股份发行,但构成关联交易.

2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士在董事会召 开之前对本次终止重大资产出售暨关联交易事项进行了事前审核:本次重大资产出 售事项筹划的时间较长,各相关方难以在短期内达成一致意见,将为本次交易带来 较大的不确定性,不利于保障公司和广大投资者的利益.因此公司本次拟终止本次 重大资产出售暨关联交易事项,不存在损害公司和中小股东利益的情形,符合公司 的实际情况及发展需要.我们一致同意将《关于终止重大资产出售暨关联交易的议 案》提交公司第六届董事会第四次(临时)会议审议.

3、独立董事意见,经审查: (1)公司终止本次重大资产出售有利于维护全体股 东特别是中小股东的利益,符合公司的实际情况及发展需要,同意公司终止本次重 大资产出售暨关联交易事项;

(2)公司应妥善处理好终止本次重大资产出售的后续 事项,并根据相关规定组织召开投资者说明会,在信息披露范围内解答投资者关注 的问题,避免给公司造成不利影响;

(3)本次重大资产出售的终止程序符合《中华 人民共和国公司法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规及公司《公司章程》的有关规定.本次董事会的召集、召开、

4 审议程序符合有关法律法规的规定.

五、关联方介绍和关联关系

(一)新疆冠农集团有限责任公司基本情况 类型:有限责任公司(国有独资) 住所:新疆铁门关市和谐路

1 号政府四楼 法定代表人:刘中海 注册资本金:贰亿叁仟万元人民币 成立日期:2012 年10 月18 日 主要经营:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务. 关联人

2018 年度主要财务数据: 金额:万元 序号 关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润

1 冠农集团 116,188.03 61,726.37 -560.88

(二)关联关系 冠农集团持有公司 40.89%的股权,为公司控股股东.根据《上海证券交易所股 票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,上述关联 方为公司关联法人,相关交易构成关联交易.

六、终止本次重大资产出售事项对公司的影响 鉴于交易双方(即公司及冠农集团)尚未就本次重大资产出售事项签署正式协 议,公司亦未公告本次重大资产出售事项的预案或草案,本次交易尚未经公司董事 会、股东大会审议,故公司终止本次重大资产出售事项系经交易双方友好协商一致 后决定,交易双方无需承担任何法律责任,终止本次重大资产出售事项不会对公司 日常经营造成实质性影响. 本次重大资产出售终止后,为尽快解决间接控股股东新疆........