PDF《新晨中国动力控股有限公司》

6 代价:新华内燃机将提供之保洁及绿化服务价格乃经参考当前市价后厘定. 定价政策当前市价指在日常业务过程中,按一般商业条款从相关生产地点邻近区域之独立第三方服务供应商取得同类服务之价格.就取得市价而言,绵阳新晨将参考从其他独立服务供应商就质量及规格相若之服务所取得之报价.无论如何,每次向新华内燃机采购服务之条款将不逊於可从独立第三方供应商就提供质量及规格相若之保洁及绿化服务所取得之条款. II. 重续持续关连交易於二零一五年十月十三日,(a)本公司或其附属公司与华晨、华晨中国及五粮液之若干附属公司订立二零一六年至二零一八年框架协议;

及(b)绵阳新晨( 本公司之全资附属公司)与(i)沈阳华晨动力( 华晨之非全资附属公司)订立新租赁协议;

及(ii)绵阳剑门房地产( 五粮液之非全资附属公司)订立五粮液建设服务协议,内容有关於由二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止三个财政年度持续进行二零一六年至二零一八年持续关连交易. B. 获豁免持续关连交易1. 向华晨采购发动机零部件背景资料兹提述本公司日期为二零一四年十一月十八日之公布,内容有关(其中包括)采购协议.根晒盒,绵阳新晨同意向华晨采购余下物料,总代价最多为人民币19,897,278元,将於二零一五年十二月三十一日届满.本公司预期,余下物料将不会於二零一五年十二月三十一日或之前耗尽.本公司拟继续向华晨采购余下物料.此外,本集团拟透过华晨向海外供应商采购发动机零部件.

7 华晨采购协议日期:二零一五年十月十三日订约方:(1) 本公司( 作为买家);

及 (2) 华晨( 作为卖家)有效期:华晨采购协议之有效期将由二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止为期三年.除非华晨采购协议於届满日期前终止,否则协议可於符合所有必要之法律及监管规定( 包括但不限於上市规则项下之任何适用规定)后,额外续期三年. 交易性质:根,本集团同意向华晨集团购买不同发动机零部件. 代价:每次向华晨集团购买余下物料及发动机零部件之价格,乃经参考华晨所采购或将采购之余下物料及发动机零部件之实际成本,另加华晨将收取之1%管理费后厘定. 厘定余下物料及发动机零部件价格之基准1%管理费乃经华晨与绵阳新晨公平磋商后协定,当中已考虑绵阳新晨将可使用位於E2厂房之余下物料,从而节省仓储相关成本, 以及向其他第三方供应商采购相关物料之额外时间及成本.此外, 本集团将可藉透过华晨向海外供应商采购发动机零部件,节省若干经营成本,例如招聘处理进口事宜之额外员工,以及与华晨现有海外供应商建立直接关系所产生之额外成本.

8 2. 向沈阳华晨动力租赁厂房物业背景资料诚如本公司所发表日期为二零一三年十二月十六日之公布所述, 沈阳华晨动力与绵阳新晨订立现有租赁协议,内容有关厂房物业, 有效期於二零一五年十二月三十一日届满.厂房物业乃E2厂房之一部分,主要用作容纳E2厂房内之E3发动机生产线、连杆生产线及其他相关资产. 新租赁协议日期:二零一五年十月十三日订约方:(1) 绵阳新晨( 作为承租人);

及 (2) 沈阳华晨动力( 作为出租人)有效期:新租赁协议之有效期将由二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十一日止为期三年.绵阳新晨可於沈阳华晨动力批准下,於新租赁协议年期届满前透过向沈阳华晨动力发出三个月之书面通知重续新租赁协议之年期,或透过向沈阳华晨动力发出三个月之事先书面通知终止新租赁协议. 根伦饬扌,倘沈阳华晨动力拟於新租赁协议之年期内出售厂房物业,沈阳华晨动力须向绵阳新晨发出三个月之事先书面通知,而绵阳新晨拥有购买厂房物业之优先购买权.