PDF《JIANGSU NANDASOFT COMPANY LIMITED *》

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1 ― 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表声明, 并明确表示概不就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损 失承担任何责任.

JIANGSU NANDASOFT COMPANY LIMITED * ( 江苏南大苏富特软件股份有限公司)(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8045) 关连交易 於二零零五年四月十八日,本公司、资产经营公司、科技实业与深圳光实业为於深圳成 立一间名为南大研究院之合营公司订立协议,该合营公司之注册资本为人民币10,000,000 元 (约9,433,962港元) ,目的为 (其中包括) 投资於房地产、物业租赁、技术开发、技术 转让、技术顾问及技术服务.本公司将为南大研究院之注册资本出资为数人民币3,000,000元 (约2,830,189港元) ,占南大研究院之注册资本30%. 资产经营公司及科技实业为本公司之主要股东及发起人南京大学之全资附属公司,因此 为本公司之关连人士. 协议拟进行之交易构成创业板上市规则第20.32条项下之本公司关连交易.由於根 业板上市规则第19.07条计算之各相关百分比率均少於2.5%,因此交易仅须遵守创业板 上市规则第20.45至20.47条所载之申报及公布之规定,并获豁免遵守独立股东批准之规 定. * 仅供识别 ―

2 ― 绪言 董事欣然宣布本公司於二零零五年四月十八日与资产经营公司、科技实业及深圳光实业 为成立南大研究院订立协议.协议之详情如下: 协议 日期 : 二零零五年四月十八日 订约方 : (1) 本公司 (2) 资产经营公司 (3) 科技实业 (4) 深圳光实业 资产经营公司及科技实业为本公司之主要股东及发起人南京大 学之全资附属公司,因此为本公司之关连人士.深圳光实业及 其最终实益拥有人为独立於本集团及本集团关连人士 (定义见创 业板上市规则) 之第三方. 目的 : 根泄闪⒁患涿钲谀洗笱芯吭河邢薰局邢拊 任公司. 南大研究院之 : 房地产投资、自置物业租赁、作为孵化器公司投资於高新技术 业务围 企业、技术开发、技术转让、技术顾问、技术服务、国际科学 及技术合作及文化交流、资讯顾问服务 (惟须待工商当局批准方 可作实) . 南大研究院之 : 人民币10,000,000元将由本公司、资产经营公司、科技实业及深 注册资本 圳光实业按以下比例出资: 本公司 : 现金人民币3,000,000元,占注册资本30%. 资产经营公司 : 现金人民币4,000,000元,占注册资本40%. 科技实业 : 现金人民币2,000,000元,占注册资本20%. 深圳光实业 : 现金人民币1,000,000元,占注册资本10%. ―

3 ― 南大研究院之董事会: 根,南大研究院之董事会由五名人士组成,其中资产经 营公司有权委任两名董事,而本公司、科技实业及深圳光实业 各自有权委任一名董事.董事会主席须为资产经营公司所委任 之董事,而董事会副主席则须为本公司所委任之董事. 南大研究院之监事会: 监事委员会由三名人士组成,其中资产经营公司及本公司各自 有权提名一名监事,而其余监事则从南大研究院之雇员中挑选. 监事委员会主席须为资产经营公司所提名之监事. 南大研究院之 : 资产经营公司有权提名南大研究院之总经理,而总经理须由董 高级管理人员 事会委任. 代价 各股东为成立南大研究院将出资之注册资本额乃订约各方经公平磋商后厘定,并符合一 般商业条款.本公司拟在中国政府有关当局批准南大研究院之名称后向南大研究院之注 册资本出资人民币3,000,000元 (约2,830,189港元) .南大研究院之注册资本总额乃经参考 本公司於考虑到南大研究院之未来发展后成立及拨付该公司经营所需之概约资本金额而 厘定. 权益转移 如协议所载,於成立南大研究院后,并无限制订约各方於南大研究院之权益转移.然而, 根泄痉,任何南大研究院股东将南大研究院之权益转移予任何第三方均不得抵 触其他股东之优先拒绝权. 成立南大研究院之理由 本集团主要从事开发及向中国之政府办事处、商业机构、学校及个人消费者销售网络安 全解决方案软件、互联网应用软件及教育软件.本集团亦从事向中国之政府机关及商业 机构提供资讯科技顾问服务、系统集成及网络解决方案. ―