PDF《JIANGSU NANDASOFT COMPANY LIMITED *》

4 ― 成立南大研究院与本集团拓展其业务至深圳及整个珠江三角洲地区之发展策略相符,藉 此透过向有关地区之政府机关及商业机构提供本集团之网络安全解决方案软件及资讯科 技顾问服务、系统集成及网络解决方案,开发华南地区之市场及在当地推广本身之品牌. 本集团透过成立南大研究院,其亦可利用南京大学之科学及技术研究能力之优势在华南 地区发展一支研发伍.成立南大研究院仅须向深圳市工商行政管理局登记,并毋须取 得任何中国当局之批准. 各董事 (包括独立非执行董事) 均认为协议之条款及协议拟进行之交易已於本公司之日常 及一般业务过程中按照一般商业条款订立,并属公平合理,且符合股东整体之利益. 资产经营公司、科技实业及深圳光实业之资料 资产经营公司为南京大学之全资附属公司,其参与 (其中包括) 国有资产管理及投资、资 产重组、高新技术转换及工业化之业务. 科技实业为南京大学之全资附属公司,其参与 (其中包括) 技术顾问、技术服务、电脑软 件及电子产品研发之业务. 深圳光实业及其最终实益拥有人为独立於本集团及本集团关连人士 (定义见创业板上市规 则) 之第三方,其参与 (其中包括) 电子产品技术开发、经济资讯顾问及公司形象设计之业 务. 董事相信,资产经营公司、科技实业及深圳光实业之业务有助达成上述成立南大研究院 之目标. 一般资料 由於资产经营公司及科技实业为本公司之关连人士,故协议之交易构成创业板上市规则 第20章项下之关连交易.由於本公司将根槌鲎手⒉嶙时径钗嗣癖3,000,000元 (约2,830,189港元) ,故各百分比率 (溢利比率 (定义见创业板上市规则) 除外) 均少於2.5%. 此外,除非经协议订约各方在适当时候协定,否则本公司毋须负责向南大研究院进一步 ―

5 ― 提供资金.除协议所述者外,本公司并无其他资本承担 (不论股本、贷款或其他方式) , 而本公司亦无就成立南大研究院提供任何担保.因此,协议项下拟进行之关连交易仅须 遵守创业板上市规则第20.45至20.47条所载之申报及公布之规定,并获豁免遵守创业板上 市规则第20.32条所载之独立股东批准之规定. 就本公布而言,港元兑人民币之汇率为1:1.06. 释义 「协议」 指 资产经营公司、本公司、科技实业与深圳光实业为成立南大 研究院而於二零零五年四月十八日签订之协议 「资产经营公司」 指 南京大学资产经营有限公司,南京大学之全资附属公司,并 为本公司之关连人士 (定义见创业板上市规则) 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 江苏南大苏富特软件股份有限公司,於中国注册成立之股份 有限公司,其H股於创业板上市 「董事」 指 本公司之董事 (包括独立非执行董事) 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市外资股,其於 创业板上市并以港元交易 「香港」 指 中国香港特别行政区 「南大研究院」 指 深圳南大研究院有限公司,将根榘凑罩泄闪⒅ 有限责任公司 「中国」 指 中华人民共和国 「股东」 指 持有本公司内资股及H股之股东 ―

6 ― 「深圳光实业」 指 深圳市之光实业发展有限公司,与董事、本公司监事、发起 人、主要股东及初期管理层股东以及彼等各自之联系人士 (定 义见创业板上市规则) 概无关连之独立第三方 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「科技实业」 指 南京大学科技实业 (集团) 公司,南京大学之全资附属公司, 并为本公司之关连人士 (定义见创业板上市规则) 「港元」 指 香港之法定货币港元 「人民币」 指 中国之法定货币人民币 承董事会命 江苏南大苏富特软件股份有限公司 董事长 谢立 中国南京,二零零五年四月十八日 於本公布日期,董事会包括: 谢立先生 (执行董事) 陈峥嵘先生 (执行董事) 陈道蓄教授 (非执行董事) 张云霞女士 (非执行董事) 徐焕亮先生 (独立非执行董事) 王志坚教授 (独立非执行董事) 严庆........