PDF《中国海螺创业控股有限公司》

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China Conch Venture Holdings Limited 中国海螺创业控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:586) 持续关连交易U 总协议 二零一四年三月二十四日,本集团(透过海川附属公司)与海川装备订立海川装备总协议以及与川崎重工订立川崎总协议.根４ㄗ氨缸苄,海川附属公司同意向海川装备供应废旧件、加工服务及出租若干设备,而海川装备同意向海川附属公司供应若干设备及产品、加工服务和出租若干设备.根ㄆ樽苄,海川附属公司与川崎重工同意(i) 向对方提供若干设计服务和技术支援;

及(ii)向对方供应包括与余热发电有关的设备、零部件及产品. 川崎重工持有海川附属公司(均为本公司之间接非全资附属公司)各自49 % 权益.由於川崎重工所持海川附属公司各自的权益超过30 % , 故根鲜泄嬖虻14A章,属於本公司之关连人士. 海川装备为川崎重工(按上文所述,为本公司之关连人士)与海螺水泥分别持有相同权益的共同控制实体.由於川崎重工所持海川装备权益超过30 % , 故海川装备为川崎重工之联系人,因此根鲜泄嬖虻14A 章,属於本公司之关连人士. 川崎总协议及海川装备总协议的持续关连交易由本集团(通过海川附属公司)与互有关连或相关的立约方订立,且性质相若.根鲜泄嬖虻14A .25 条,有关川崎总协议及海川装备总协议的持续关连交易应合并计算.合并计算后,上市规则第14 章所指之相关适用百分比率不超过5%.因此,根鲜泄嬖虻14A .34 (1) 条,合并计算后之总协议所涉交易仅须遵守上市规则第14A 章的公告及申报规定而豁免遵守独立股东批准规定. C

1 C 总协议 二零一四年 三月二十四日, 本集团(透过海川附属公 司)与海川装备订立海 川装备总协议以及与川崎重工订立川崎总协议.海川装备总协议及川崎总协议的主要条款载列如下U 海川装备总协议 日期U 二零一四年三月二十四日 订约方U (1) 海川附属公司 ( 作为协议一方 ) ;

及(2) 海川装备 ( 作为协议另一方 ) 所供应的货品及 或服务类别U (1) 海川装备向海川附属公司供应的产品服务包括U (i) 预热器、脱硝设备及铸造件;

及(ii) 加工零部件. (2) 海川附属公司向海川装备供应的产品服务包括U (i) 废旧件;

及(ii) 加工零部件 ( 包括挤压辊及耐磨板 ) . (3) 租赁U (i) 海川装备向海川附属公司出租气体储存设备及秤重设备;

及(ii) 海川附属公司向海川装备出租加热炉及射线探伤设备. 合约期U 二 零一 四 年三 月二 十四 日 至二 零一 四年 十 二月 三十 一 日止 厘定购买价U 相 关货 品及或服 务价 格 由订 约双 方参 考 可供 应予 其他独立 第 三方 或自 其他 独 立第 三方 采购 的 相同 及或类似货品或服务的现行市价,经平等磋商后公平协定,不 逊 於提 供予 其他 独 立第 三方 或自 其 他独 立第 三 方获得的相同及或类似货品或服务价格. C

2 C 根 川 装备 总协 议, 租 赁设 备的 费用 一 般由 订约 双方参考 相 同及 或 类似 设 备之 现行 租赁 市价, 经平 等 磋商后公平协定. 提早终止U 订 约双 方 可於 合约 期内 随 时向 对方 发出 不 少於 三个 月的事先 书 面通 知, 终止 海 川装 备总 协议 . 订约 双方 可终止海 川 装备 总协 议的 情 况包 括U 另一 方 清盘 或违 反海川装 备 总协 议且 未於 接 获未 违约 方发 出 的书 面纠 正 要求之日起计30日内纠正违规行为. 根４ㄗ氨缸苄樽鞒龅拿肯钫蕉┑ゾ氚喙厣璞浮⒘悴考安返募鄹窦笆俊⑾喙胤竦南昵椤⒔换跏奔浼暗氐恪⒏犊钇凇⒅时＜捌渌喙厥孪畹奶蹩. 川崎总协议 日期U 二零一四年三月二十四日 订约方U (1) 海川附属公司 ( 作为协议一方 ) ;

及(2) 川崎重工 ( 作为协议另一方 ) 所供应的货品及 或服务类别U (1) 川崎重工向海川附属公司供应的产品服务包括U (i) 液压站、破碎机及配套产品备件等设备、零部件及产品;

及(ii) 有关立磨、振动筛、垃圾焚烧发电炉排炉及锅炉、余热发电锅炉等的设计服务、技术谘询及指导服务. (2) 海川附属公司向川崎重工供应的产品服务包括U (i) 水泥设备、环保及余热发电辅助设备及配套产品备件等产品;

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3 C (ii) 有关预热器、垃圾处理系统、水泥窑余热锅炉及压力管道等的设计服务;

及(iii) 包括项目检修及调研在内的技术服务. 合约期U 二 零一 四 年三 月二 十四 日 至二 零一 四年 十 二月 三十 一 日止 厘定购买价U 相 关货 品及或服 务价 格 由订 约双 方参 考 可供 应予 其他独立 第 三方 或自 其他 独 立第 三方 采购 的 相同 及或类似货品或服务的现行市价,经平等磋商后公平协定,不 逊 於提 供予 其他 独 立第 三方 或自 其 他独 立第 三 方获得的相同及或类似货品或服务价格. 提早终止U 订 约双 方 可於 合约 期内 随 时向 对方 发出 三 个月 的事 先书面通 知 ,终 止川 崎总 协议. 订约 双方 可 终止 川崎 总协议的 情 况包 括U 另一 方 清盘 或违 反川 崎 总协 议且 未於接获未违 约方发出 的书面纠 正要求之 日起计30日内 纠正违规行为. 根ㄆ樽苄樽鞒龅拿肯钫蕉┑ゾ氚喙厣璞浮⒘悴考安返募鄹窦笆俊⑾喙胤竦南昵椤⒔换跏奔浼暗氐恪⒏犊钇凇⒅时＜捌渌喙厥孪畹奶蹩. 二零一四年的年度交易上限 二零一四年海川装备总协议所涉交易的年度交易上限为人民币12.8 百万元.二零一四年川崎总协议所涉交易的年度交易上限为人民币14.9 百万元.上述年度交易上限乃参考本集团与海川装备及川崎重工各自的过往同类交易与本集团的二零一四年生产计划厘定. 订立总协议的理由及裨益 本集团於二零一三年与海川装备及川崎重工分别订立多份供应协议.预期二零一四年本集团将不时分别与海川装备及川崎重工进行同类交易.本公司认为订立总协议有助区分本公司分别与海川装备及川崎重工进行之同类交易的围及条款. C

4 C 考虑到(包括其他 因素)海川装备及川崎重 工各自将会提供 之产品及服务的 质素及价格以及其研发实力,本公司认为分别向海川装备及川崎重工批量采购产品、设计服务及技术援助将为本集团提供议价优势,可降低采购成本及提升本集团产品竞争力. 本公司认为,根ㄆ樽苄橄虼ㄆ橹毓す┯Σ芳吧杓品,有助本集团扩大海外市场份额及提升行业声誉.本公司亦认为,根４ㄗ氨缸苄樘峁┝悴考庸し窦白饬奚璞缚商嵘炯诺纳璞咐寐,降低平均成本. 董事 ( 包括独立非执行董事 ) 认为: (a) 总协议条款由双方按一般商业条款公平磋商厘定,公平且合理;

(b) 总协议所涉交易於本集团日常一般业务过程中进行,符合本公司及股东的整体利益;

及(c) 总协议条款不逊於本公司与独立第三方之间的条款. 一般资料 ........