PDF《关连交易》

(ii)独立董事委员会就交易的意见;

(iii) 独立财务顾问就交易向独立董事委员会及独立股东的意见函;

及(iv)召开彩生活股东特别大会的通告的通函,将根鲜泄嬖蚬娑2017年12月5日或之前向彩生活股东寄发. 一般事项花样年及彩生活的股东及有意投资者务请留意,交易完成须待相应交易协议所载先决条件达成方可作实,故此未必付诸实行.由於交易未必完成,花样年及彩生活的股东及有意投资者於买卖花样年及彩生活的证券时,务须审慎行事. C

4 C 交易於2017 年11月14日,透过订立第一份协议、第二份协议、第三份协议及第四份协议,彩生活的若干附属公司拟向花样年及其附属公司收购深圳市万象100% 受益权以及目标公司100%股权,总代价为人民币2,012,520,000元. 第一份协议於2017年11月14日,花样年中国(花 样年的全资附属公司) 与深圳市彩生活(彩 生活的全资附属公司) 订立第一份协议.第一份协议的主要条款载列如下: 主题事项花样年中国将转让花样年教育谘询100%股权予深圳市彩生活,代价为人民币797,880,000 元. 花样年教育谘询於深圳市嘉信1%股权中拥有权益.有关目标集团的进一步资料载列於下文「目 标集团资料」 一段. 代价转让花样年教育谘询全部股权予深圳市彩生活的代价为人民币797,880,000元, 乃经参考目标公司的初步估值. 代价将按下表支付: (a) 代价的50% (相当於人民币398,940,000元) 将於第一份协议约定的先决条件全部获得满足之日起计10个营业日内支付;

(b) 代价的结余50% (相当於人民币398,940,000元) 将於完成转让花样年教育谘询股权予深圳市彩生活起计10个营业日内支付. 代价将由彩生活透过其内部资源及银行借款的组合偿付. C

5 C 先决条件第一份协议项下拟进行的交易须待以下条件达成后,方告完成: (1) 第一份协议已由相关订约方签立并已生效;

(2) 第二份协议、第三份协议及第四份协议已由相关订约方签立;

及(3) 第一份协议项下拟进行的转让已取得法津及法规所规定的必要批准及同意. 第二份协议於2017年11月14日,邻里乐控股(花 样年的全资附属公司) 与彩生活投资(彩 生活的全资附属公司) 订立第二份协议.第二份协议的主要条款载列如下: 主题事项邻里乐控股将转让邻里乐100%股权予彩生活投资,代价为人民币1,184,640,000 元. 邻里乐於深圳市嘉信99%股权中间接拥有权益.有关目标集团的进一步资料载列於下文「目 标集团资料」 一段. 代价转让邻里乐全部股权予彩生活投资的代价为人民币1,184,640,000元,乃经参考目标公司的初步估值. 代价将按下表支付: (a) 代价的50% (相当於人民币592,320,000元) 将於第二份协议生效起计10个营业日内支付;

(b) 代价的结余50% (相当於人民币592,320,000元) 将於彩生活投资向邻里乐控股交付第二份协议约定的交割文件之日起10个工作日内支付. 代价将由彩生活透过其内部资源及银行借款的组合偿付. C

6 C 订约方已同意待遵守上市规则规定后,代价可由彩生活酌情透过彩生活向花样年发行彩生活股份而全部或部分偿付.於本公告日期,并未就有关机制作出决定,包括将予发行彩生活股份的发行价及数目以及代价股份实际上是否将予发行.倘彩生活董事会决定发行代价股份以偿付第二份协议项下全部或部分代价,彩生活将公布有关安排,并包括应付彩生活公众持股量的任何措施, 以及向独立彩生活股东寻求特别授权以发行代价股份. 先决条件第二份协议须待以下条件达成后,方告完成: (1) 第一份协议、第三份协议及第四份协议已由相关订约方签立;